去年9月份的时候，一篇内容为“创投个税暴增”的文章在网络上引起了热烈的讨论，后来国常会上有关部门对创投个税问题进行了讨论，总理也做了确保税负只减不增的表态。历时近5个月，在大家的关注下，前几天财政部、国家税务总局发布了财税[2019]8号，明确了创投企业个税的计税方式，可以选择按单一投资基金核算（按照20%税率计算）或者按创投企业年度所得整体核算方式（按照5%-35%的超额累进税率计算），且一经选择后3年内不能变化。

距离3月31日个人合伙人汇算清缴的截止时间仅有两个月，对于创投企业和个人合伙人而言，时间非常紧迫，如何用好政策真正确保税负只减不增，需要大家好好进行关注和研究：

一、优惠适用主体：创投企业

8号文明确，该优惠的适用主体是创投企业。“所称创投企业是指符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。”

实务中，常见的组织结构有以下几类：持股平台、创投合伙、投资中心（有限合伙）、契约型基金。我们结合上述类别，对于优惠适用主体进行详细分析：

1、创投企业需备案

按照8号文规定，创投企业需要在发改委或者中基协完成备案且规范运作。

对于在两个部门备案的要求和区别，我们梳理出如下表格，供大家参考：

2、不要求“基金”字样

只要经过发改委或者基金业协会备案的创投企业，就能够享受8号文的政策优惠，而不要求企业名称中有“基金”字样。

因此，上图中的B创业投资基金、C创业投资有限合伙，只要经过备案，都可以享受政策优惠，即使C创业投资有限合伙名称中并没有“基金”字样。

3、持股平台不适用该政策

持股平台虽然也是主要进行股权投资，但是由于其不符合创投的定义，在投资企业范围、投资企业比例等方面达不到要求，不能在发改委及中基协完成创投的备案，因此，也不能享受该优惠政策。上图中的A投资有限合伙不能享受优惠。

4、契约型基金不适用该政策，但还应按20%税率

由于创投基金也有契约制的形式，但是契约制基金不具有独立的纳税资格，而且投资者取得的收益分配是投资收益，属于个税法规定的“利息、股息、红利所得”，因此，也不在8号文的讨论范围之内，但适用税率仍为20%。上图中的D契约型基金不能享受优惠。

二、股息红利所得如何计税

1、单一核算：适用20%税率

8号文规定，“创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。”“单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。”

2、整体核算：适用20%税率

对于选择整体核算的，我们认为取得的股息红利所得应适用国税函[2001]84号的规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按‘利息、股息、红利所得’应税项目计算缴纳个人所得税。”

3、对比分析：

（1）都适用20%税率

通过上述政策对比，可以发现，两种算法下，股息红利所得的计算逻辑是一致的，都是单独计算，适用税率为20%。

（2）股息红利都不能抵减股权转让亏损

此外还应注意，由于股息红利单独核算，所以，创投合伙股息红利的盈利不能抵减其股权转让发生的亏损。

三、股权转让所得如何计税

1、单一核算：适用20%税率

8号文规定：

“二、创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。

三、（一）股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行；单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。”

2、整体核算：适用5%-35%税率

8号文规定：“四、创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。

按照“经营所得”项目计税的个人合伙人，没有综合所得的，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除。从多处取得经营所得的，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。

（三）除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。”

此外，《财政部 国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税〔2000〕91号）规定：

“第十四条 企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。”

3、对比分析：

通过上述政策对比，可以发现，两种计算方法有相同之处也有不同之处：

（1）相同之处：

基金内部盈亏可以互抵，基金间盈亏不能互抵

两种方法下的核算维度一致，都是以单一基金进行核算，单一基金内部的盈亏可以互抵，但是各个基金之间的盈亏都不能互抵。

（2）不同之处：

①适用税率不同

在单一基金核算下，计算出的股权转让盈亏互抵后的应纳所得额，适用税率为20%；而在整体核算下，适用税率为5%-35%，按照“经营所得”缴纳个税。

②亏损弥补限制的不同

在单一基金核算下，基金本年股权转让发生的亏损不能抵减以后年度的盈利；而在整体核算下，基金的亏损可以逐年弥补，最长期限不超过5年。

③扣除费用的不同

在单一基金核算下，计算生产经营所得时，只能扣除股权原值和转让环节合理费用，不能扣除基金管理人的管理费和业绩报酬等费用；而在整体核算下，计算生产经营所得时则没有这些限制，可以扣除基金管理人的管理费、业绩报酬、购买股权发生的印花税、运营费用等常见费用。

（3）差异的影响：选择20%税率未必没有优势

尽管单一基金核算方式除了20%的税率优惠之外，在亏损弥补、扣除费用方面受到很大限制，但是，我们认为由于创投企业的业务特殊，选择20%的计税方式未必没有优势。

因为创投企业往往先退出盈利的项目，而亏损的项目一般最后退出，在整体核算下亏损不能往前弥补，因此，单一核算不能结转亏损的限制条件则没有太大影响。此外，税率的优惠也可以抵减管理费及业绩报酬不能扣除带来的应纳税所得额的增加，也没有太大的影响。

四、个税税金如何缴纳

8号文也带来了个税税金缴纳方式的变化，我们结合最近的自然人税收管理系统升级，整理如下：

1、单一核算

（1）股息红利按次扣缴

在8号文之前，对于个人合伙人而言，其从合伙企业取得的股息红利所得，由扣缴义务人通过自然人税收管理系统扣缴客户端按次进行扣缴申报。

在8号文下，个人合伙人选择单一基金核算的，我们认为，其股权转让所得仍然会通过合伙企业扣缴申报的方式，实现20%税率的适用。

在申报系统中，其申报表如下：

（2）股权转让按年扣缴

在8号文之前，对于个人合伙人而言，从合伙企业取得的生产经营所得，通过《生产、经营所得个人所得税纳税申报表（B表）》进行年度申报。

在8号文下，与股息红利所得申报不同的是，单一基金核算下的股权转让所得，由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。

在申报系统中，其申报表如下：

此处，应注意：

①股权转让收益分配时应预留税款

由于合伙创投往往在项目退出产生收益时就对合伙人进行分配，而由于合伙人的个税是按照盈亏互抵后的金额由合伙企业按年扣缴的，所以如果合伙企业全部将转让所得分配，后期会出现没有资金扣缴个税的问题。因此，合伙企业在实际分配时，应注意留存税款之后再分配，以解决后期个税扣缴金额的问题。

②经营所得申报表仍应填写

个人合伙人选择单一基金核算后，其股权转让所得由合伙企业通过扣缴客户端进行扣缴申报，但是个人合伙人仍然需要进行经营所得申报，填写《生产、经营所得个人所得税纳税申报表（B表）》。如果合伙企业除股权转让、股息红利所得之外，没有其他所得，那么生产经营所得B表体现为合伙企业发生的成本、费用导致的亏损。如果合伙企业还有其他收入，如咨询费收入等，经过纳税调整后若应纳税所得额大于0，应按照经营所得缴纳个人所得税。

其申报表如下：

2、整体核算

（1）股息红利按次扣缴

在8号文之前，对于个人合伙人而言，其从合伙企业取得的股息红利所得，由扣缴义务人通过自然人税收管理系统扣缴客户端按次进行扣缴申报。

在8号文下，个人合伙人选择整体一基金核算的，应与之前一致，都是由扣缴义务人通过自然人税收管理系统扣缴客户端按次进行扣缴申报。

在申报系统中，其申报表与单一核算一致，如下：

（2）股权转让按年自行申报

选择创投企业年度所得整体核算，应当由个人填写《生产、经营所得个人所得税纳税申报表（B表）》进行申报。值得注意的是，过去合伙企业一直采用代为缴款的方式进行操作，自然人税收管理系统1月1日正式上线后，已经不再支持合伙企业代缴款模式，需要由个人合伙人在税务局大厅或电子税务局签订三方协议后，自行申报、自行缴款，以个人的名义缴纳税款。

其申报表与单一核算不一致，具体如下： 

五、创投70%抵扣优惠的区别

按照8号文的规定，符合财税[2018]55号文件投资额抵扣政策的，可以正常按照符合条件投资额的70%进行抵扣。

1、单一核算：亏损不能结转

选择单一基金核算的，当期所得不足抵扣的，剩余的抵扣限额不得向以后年度结转。

2、整体核算：亏损可以结转

而对于选择按照创投年度所得整体核算而言，符合条件的投资额在当年抵扣不完的，可以结转以后年度进行抵扣，这也说明个人在选择享受20%优惠税率时，有可能需要承担抵扣额度减少的机会成本。

对于创投来说，投资满两年的当年项目往往还处于亏损的状态，创投企业和个人合伙人需要评估哪种方式对自己更为有利。

六、其他注意事项

1、GP取得的管理费及业绩报酬，应适用5%-35%税率

实际中可能存在GP为自然人的，此时，无论合伙创投选择单一核算还是整体核算，自然人 GP分得的管理费和业绩报酬我们认为都应该按经营所得，适用5%-35%的税率计算缴纳个税。

2、选择后3年不能变更

8号文还规定，“创投企业选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更。”“八、本通知执行期限为2019年1月1日起至2023年12月31日止。”

8号文给予创投企业优惠选择权的同时，也限定了创投企业选择之后3年内不能变更，这也提示企业在选择时应准确评估、审慎选择。

3、优惠办理的时间节点

8号文规定了享受优惠的办理时间：“六、创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在按照本通知第一条规定完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。2019年1月1日前已经完成备案的创投企业，选择按单一投资基金核算的，应当在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。”

对于2019年1月1日之前已经完成备案的创投企业，如果要选择单一基金核算的，则需要在2019年3月1日前完成备案，时间也是相当紧迫，需要企业注意时间节点，提前做好安排。

4、各地优惠政策是否有效，仍有待观察

之前不少地方出台了创投优惠政策，对于合伙人分得的合伙企业股权转让所得允许按照20%的税率缴纳个税。

国务院2018年9月6日，国务院总理主持召开国务院常务会议，会议就创投基金税负变化一事作出决定：第一，保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定；第二，有关部门结合修订个人所得税法实施条例、抓紧完善的税收政策，要确保总体税负不增；第三，要遵循 “不溯及既往”原则。

但是，对于地区性的优惠政策在国家政策出台后是否会取消，从目前来看还有待进一步观察。

具体案例分析

案例：2019年1月1日，王某与其他合伙人共同出资设立A合伙制创投企业，合伙协议约定王某的收益分配比例为20%。2019年至2020年，A合伙企业发生如下业务，计算选择单一核算与整体核算下的王某分别应纳个税金额。

一、2019年情况

2019年全年，A合伙创投企业的经营情况如下：

3月1日，取得股息红利300万元，并按约定比例向合伙人进行分配；

6月1日，取得转让甲公司的股权收入1000万元，该股权成本为800万元，转让发生审计、评估费及印花税等费用共计10万元；

9月1日，取得转让乙公司的股权收入500万元，该股权成本为1000万元，转让发生审计、评估费及印花税等费用共计5万元；

12月31日，合伙创投支付基金管理人管理费30万元，支付基金管理人业绩报酬10万元，支付员工工资20万元。

（一）选择单一基金核算:

选择单一基金核算的，A合伙企业的收入应区分为两个部分：股息红利、股权转让：

1、股息红利所得：

王某应分得的股息=300*20%=60万

公司应代扣王某个税=60*20%=12万

2、股权转让所得：

A合伙企业合计亏损金额为-315万元，同时根据财税[2019] 8号文，亏损不能结转下年。

王某应承担的亏损为-315*20%=-62万元，由于王某股权转让为亏损，因此，不缴纳个税。

（二）选择整体核算：

A合伙企业的收入也应区分为两个部分：股息红利所得、经营所得（股权转让所得并入经营所得，不单独计算）：

1、股息红利所得:

王某应分得的股息=300*20%=60万

公司应代扣王某个税=60*20%=12万

2、经营所得：

A合伙企业经营所得=收入-成本-费用-损失

=（甲公司股权转让收入+乙公司股权转让收入）-（甲公司股权成本+乙公司股权成本）-（转让费用+管理费+业绩报酬+员工工资）-损失

=（1000+500）-（800+1000） -（10+5+30+10+20）-0

=-375

A合伙企业合计亏损金额为-375万元，同时根据财税[2019] 8号文，亏损可以结转下年。

王某应分摊的亏损=-375*20%=-75万元，因此，王某不缴纳个税。

（三）两种情况的对比：

两种核算方法下，2019年王某应纳税所得额及应纳税额对比如下：

二、2020年情况：

2020年全年，A合伙创投企业的经营情况如下：

2月1日，取得股息红利300万元，并按约定比例向合伙人进行分配；

6月1日，取得转让丙公司的股权收入2000万元，该股权成本为1000万元，转让发生审计、评估费及印花税等费用共计10万元；

9月1日，取得转让丁公司的股权收入500万元，该股权成本为1000万元，转让发生审计、评估费及印花税等费用共计5万元；

12月31日，合伙创投支付基金管理人管理费30万元，支付基金管理人业绩报酬10万元，支付员工工资20万元。

（一）选择单一基金核算:

选择单一基金核算的，A合伙企业的收入应区分为两个部分：股息红利、股权转让：

1、股息红利所得：

王某应分得的收入=300*20%=60万

公司应代扣王某个税=60*20%=12万

2、股权转让所得：

A合伙企业股权转让合计盈利为485万元，根据财税[2019] 8号文，去年股权转让发生的亏损不能弥补，因此，王某应分得的所得为485*20%=97万元

王某应纳税额=97*20%=19.4万元

（二）选择整体核算：

A合伙企业的收入也应区分为两个部分：股息红利所得、经营所得（股权转让所得并入经营所得，不单独计算）：

1、股息红利所得:

王某应分得的股息=300*20%=60万

公司应代扣王某个税=60*20%=12万

2、经营所得：

经营所得=收入-成本-费用-损失

=（甲公司股权转让收入+乙公司股权转让收入）-（甲公司股权成本+乙公司股权成本）-（转让费用+管理费+业绩报酬+员工工资）-损失

=（2000+500）-（1000+1000） -（15+30+10+20）-375

=50万元

注：此处，根据财税[2019] 8号文，2020年的盈利可以弥补以前年度亏损=-375万元

王某应分摊的盈利=50*20%=10万元

查找税率表，王某应纳个税=10*20%-1.05=0.95万元

（三）两种情况的对比：

两种核算方法下，2020年王某应纳税所得额及应纳税额对比如下：

两种核算方法下，王某2019年-2020年两年合计纳税情况对比如下：

通过上述对比可以发现，两种计算方法下，王某应纳个税每年的应纳税额以及两年的合计应纳税金额都不一致。相对于单一基金核算方法，在整体核算方法下，由于其经营所得可以抵减以前年度亏损，且本案例中的经营所得适用税率都较低，因此，王某的应纳税额也低。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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