对于结构性存款是否属于存款，利息收入是否要征收增值税，在实务中我们发现大家有很多认识的误区。部分税务机关，比如河南税务局认为结构性存款利息收入不征收增值税，但也有税务机关和税务干部认为，结构性存款利息收入需要缴纳增值税。为此，我们梳理了当下各方对于结构性存款在税收上上的各种认识误区，并一一进行阐述。
误区一：结构性存款不属于存款
这是当下很多人直观的认识。因为，在很多人的脑海中，存款就是那种按照规定固定利息支付的金融产品，由于结构性存款嵌入了衍生品，因为结构性存款不属于存款，既然不属于存款，他的利息就不属于存款利息。同时，由于结构性存款合同约定保本，因此他的利息要缴纳增值税。
有些人认为结构性存款是理财，还有些人认为结构性存款是一个衍生金融工具投资。我们认为，这些都属于错误的认知。首先，一种金融产品是否属于存款，这个界定的权力应该在我国金融监管部门。既然其他部门不能解释税法中的名词，那税法中提到的金融名词，除非本身有特殊解释，正常解释的权利应该归属金融部门。而不是由各个基层税务机关，或税务干部按照自己的理解去解释。
对于结构性存款是否属于存款，在中国银保监会《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）中规定：本通知所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益。
我们看到，在中国银保监会的定义中，对于结构性存款是否属于存款是有明确的定义的。首先，他明确说明，结构性存款属于存款，只是其中嵌入了金融衍生产品。但他即使嵌入了金融衍生产品，那也是存款。其次，他从法律关系也界定了，购买结构性存款的投资人就是存款人，即购买结构性存款的投资人和商业银行之间构成存款法律关系。
因此，从中国银保监会对于结构性存款的定义来看，结构性存款属于存款是毫无疑问的。
误区二：只有按照固定利率支付利息的活期、定期存款利息才不征收增值税
很多人这么认为，虽然财税【2016】36号文规定；存款利息收入不征增值税。但是，部分税务干部认为，36号文中所称的存款仅指的那种按照人民银行规定的存款利率向投资人支付固定利息的活期、定期、定活两便等类型的存款。结构性存款一部分利息保底，还有一部分是浮动的，因此他不符合36号文存款的定义，鉴于其合同又约定保本，所以要缴纳增值税。
我们认为，这个也是非常大的误区。首先，36号文仅仅写的是存款，并没有对于存款给予定义。对于属于36号文不征收增值税的存款，究竟是哪种，解释权应该在财政部和国家税务总局。
我们认为，除非国家税务总局在36号文中，或者单独下发国家税务总局公告，明确说“本通知所称的存款，是指具有吸储资质的金融机构，按照人民银行规定的储蓄存款利息向存款人支付利息的存款”。那这样就把36号文中不征收增值税的存款利息仅限定于一般性存款，从而把结构性存款排除在外。否则，在国家税务总局没有对36号文中的“存款”给予税收上的额外定义之前，只要符合金融监管部门认定的是“存款”，则利息就可以享受36号文不征收增值税的待遇。
误区三：结构性存款不是存款，是交易性金融资产
有人说，银保监会自相矛盾，发文说结构性存款属于存款，我们存款按照会计准则规定，应该按照摊余成本计量，会计科目计入“银行存款”科目。但是，在和财政部、国资委、证监会联合下发的《关于严格执行企业会计准则 切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会〔2021〕2号）中又说：对于商业银行吸收的符合《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）定义的结构性存款，即嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得相应的收益，企业通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，记入“交易性金融资产”科目。
银保监会自己都说了，结构性存款应该计入“交易性金融资产”，而不是“银行存款”会计科目，这不是就承认了结构性存款不是存款吗。持有这种观点的人还真不少。这真是学会计准则学到半道上了。
那我要给你将另外一个事情，财政部会计司又说，如果金融机构发放的贷款，利率是按照LRP+0.2%来定价的，这类贷款会计上应该按照摊余成本计量，计入“贷款”会计科目。但是，如果合同利率是按照LPR*1.2来确定的，那这类贷款就无法满足SPPI测试，应该按照“交易性金融资产”核算。那么税务局对于贷款，如果合同利率是按照LPR*1.2来确定，会计上核算为“交易性金融资产”，在法律关系的界定上就不是贷款了，就是投资了，取得的收益就按照非保本不缴纳增值税了。
这完全是根本没搞懂会计、法律和税法之间的差异而对别人产生深深的误解。会计准则要满足信息披露的要求，对于各种金融产品，不是根据法律关系或者名字来划分的，他的要求是，不管是哪种法律关系下形成的金融合同，只要合同的现金流特征是类似的，都应该按照相同的会计原则进行核算和披露，这样会计信息才具有可靠性和可比性。但是，会计穿透合同现金流来核算金融商品，并不影响对各类金融商品的法律关系的界定。
只要是贷款，不管利息是按固定利率来收的，还是按LPR上浮来收的，亦或也可以一部分利息固定比如1%，另一部分利息挂钩股指（如果中国银保监会允许），但是由于基础法律关系是属于贷款，不管利息采用什么样的表现形式收取，都是贷款的法律关系下形成的利息，都应该按照“贷款服务”缴纳增值税。
再比如，公司给予高管按照业绩支付的奖金，需要按照《应付职工薪酬》会计准则核算，奖金按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。如果公司给予高管的奖金是挂钩股票未来的表现（衍生金融工具），属于股票增值权，这个就按《股份支付》会计准则核算。难道在这种情况下高管取得的股票增值权所得就变成“财产转让所得”而不是“工资、薪金所得”了？奖金的形式可以有多种方式，固定的，和业绩挂钩，和股价表现挂钩（衍生金融工具），但基础法律关系是这部分所得是因为高管任职受雇取得的，它还是属于“工资、薪金所得”。
因此，对于结构性存款而言，由于存款人和商业银行的基础法律关系还是存款法律关系，不管利息约定的是固定的，还是固定加浮动的（挂钩衍生金融品），这些都还是利息。既然是存款利息，那自然应该可以享受36号文不征增值税的待遇。
误区四：结构性存款属于理财产品
有人说，《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）说了：商业银行销售结构性存款，应当参照《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称《理财办法》）第三章第二节和《理财办法》附件的相关规定执行，充分揭示风险，实施专区销售和录音录像，不得对投资者进行误导销售。如果结构性存款是存款，它为什么要按理财的规定销售。所以，它肯定不是存款。
这也是一个主观认识误区。由于一般性存款利息是固定的，投资人在购买时就知晓。但是，结构性存款虽然也保本（结构性存款本金受存款保险的保障），但是对于利息部分中挂钩衍生金融工具的，收益波动大。为了防止商业银行不恰当的宣传结构性存款高收益，但客户到期实际收益很低产生矛盾，银保监会就要求商业银行销售结构性存款按照理财产品的那一套流程，进行投资者风险评估，录音录像，充分告知风险，避免误导销售，这只是销售方法上的借鉴。
结构性存款属于存款，它属于商业银行的表内负债。理财产品属于商业银行的表外资产，属于资管产品。按照现在资管新规，商业银行都要逐步成立自己的理财子公司作为理财产品管理人。因此，无论从法律关系还是交易结构来看，结构性存款都不属于银行理财。
误区五：投资人购买结构性存款实际买了一个存款+衍生金融工具
有人认为，《中国银保监会办公厅关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（银保监办发〔2019〕204号）中规定：本通知所称结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款。银保监会都这么说了，因此，投资人买的结构性存款实际是买了两个金融商品，那部分按照保底假设1%固定利率支付的属于存款，另外一部分挂钩衍生金融工具的实际是一个衍生金融工具投资。但鉴于这种衍生金融工具投资合同又约定保本，那收益就应该缴纳增值税，但那部分保底假设1%的可以不征收增值税。
这也完全是对于银保监会这个定义的误解。比如我们这么说，可转债是一个嵌入了转股选择权的债券。即使可转债嵌入了转股期权，但他还是债券，对于可转债利息还是按“贷款服务”缴纳增值税。虽然结构性存款中嵌入了金融衍生品，但他还是存款，他的利息不管是保底的还是浮动的，都还是存款利息，都应该不征收增值税。
实际上，从整个交易实质是这样的，商业银行作为吸储机构，创新金融产品，开发出了新的存款，他的收益不再是固定，少部分固定，一部分挂钩衍生金融工具博取高收益。客户购买结构性存款，还是和银行形成存款法律关系。银行政策按照规定利率支付存款利息，按照固定利率收取贷款利息，存贷差就是商业银行的利润来源。但是，对于通过结构性存款吸收来的储蓄，有一部分存款利息是要挂钩衍生金融工具的，但是商业银行的贷款利息的约定方式是没有挂钩衍生金融工具的。所以，商业银行在负债端就存在风险的敞口。那怎么办呢，商业银行不会自己承担这个风险，他一定要找券商对进行衍生品交易对冲这部分风险（类似最近比较流行的“雪球”结构性理财一样）。因此，银保监会就要求了，发行结构性存款的商业银行必须是要有衍生品交易资格的商业银行就是这个道理。
这并不是说结构性存款是一个存款加衍生品投资，而是客户所有投资款给商业银行都是属于存款（这部分本金受存款保险保障），但商业银行由于要对冲这部分风险敞口，他需要将其吸收来的结构性存款的一部分资金去对外进行衍生品投资对冲这部分风险。此时，从事衍生金融交易投资的不是结构性存款的购买人，而是商业银行，衍生品投资如果需要缴纳增值税，应该是商业银行。所以，在这种情况下，结构性存款，商业银行支付给存款人的利息，不管是保底的，还是浮动的，他都属于存款利息，这个性质不变。比如，假设如果以后中国金融监管部门允许商业银行发放贷款时，利率的一部分也可以挂钩衍生金融工具，难道这部分利息就不属于贷款利息了，不征收增值税了吗？道理都是一模一样的。
因此，我们这篇文章对于目前大家普遍存在的对于结构性存款认知中的五大误区进行一一排雷，旨在说明，除非国家税务总局后期下文明确36号文中的“存款”仅指按固定利率支付利息的一般性存款外，我们应该理直气壮，正大光明地认为，结构性存款就属于36号文的存款，结构性存款的利息收入，不管是保底的还是浮动的，都不征收增值税。
作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆
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