正如《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）所说的，在有些股权转让交易中，交易双方经常会这么约定，股权转让协议签订前的债权债务由原股东负责，协定签订后新孳生的债权债务由新股东负责。

对于股权收购中，被收购企业股东承担被收购企业负债的问题，我们在第一篇文章中就阐述了。那接下来这一篇文章，我们就不考虑负债承担，专门来谈谈在股权收购交易中，如果原股东负责清收被收购企业债权，如何进行股权转让交易的税收定性。我们把244号文中的两个问题分开来解决，会便于大家更加清晰地理解244号文规定背后的原理。

我们假设A公司收购B公司100%股权时，约定在收购协议签订前，B公司的一笔债权（假设其公允价值和账面价值都是M）由B1公司负责清收。在这种情况下，我们应该如何计算B1公司转让B公司股权的股权转让所得呢？

我们首先要从双方针对B公司股权转让交易的定价逻辑说起：

1.如果双方正常进行股权交易，不约定协议签订前的债权由原股东清收，我们假设B公司净资产的公允价值实际可以划分为两部分：第一部分，不包含这笔债权的其他净资产公允价值，假设为Y。第二部分：单独这笔债权的公允价值，假设这里是M（账面价值和公允价值一致）

2.现在双方约定了股权转让协议签订前，一笔债权由原股东B1负责清收。实际上，不管这笔债权的账面价值是否和公允价值一致（用大白话说就是，这笔债权在B公司账面是M，不管后期B1后期收回的金额正好等于M还是小于M，都和A公司无关）。那大家的股权转让价格肯定就是按不包含这笔债权的其他净资产公允价值Y来定。

同样，我们还是要提示一句，股东的资产和被投资企业的资产也是独立的。现在双方约定，被投资企业账面价值为M的债权由原股东B1负责清收，对于B公司而言，有可能存在两种情况：

1.B公司用价值为M的债权向原股东B1进行股息分配；

2.B公司用价值为M的债权对原股东B1进行减资。

如果是第一种情况，B公司的账务处理为：

借：盈余公积

       未分配利润（盈余公积、未分配利润的具体金额根据实际账务处理确定）

       贷：XX债权 B

如果是第二种情况减资，这里一般不会直接冲减实收资本，账务处理为：

借：资本公积-资本溢价 B

       贷：XX债权 B

如果界定是股息所得，个人股东就需要按照股息、利息、红利所得缴纳20%的个人所得税。但个人股东B1持有B公司的股权投资的计税基础就不变。如果界定是减资，则个人股东取得价值为M的债权不需要缴纳个人所得税，但其持有B公司股权的计税基础需要调减M。

此时，我们回过头来看国税函[2007]244号关于债权由原股东清收情况下的股权转让所得计算公式（剔除负债承担的问题）：

股权转让应纳税所得额＝原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东向公司投资成本

这里，大家看到244号文的公式实际上是没有考虑B公司的账务处理来区分这个由B1股东承担的债权究竟是属于股息分配还是属于减资。直接在计算股权转让收入时，将“原股东清收公司债权收入（M）”加入了股权转让所得中了。

这里要提醒大家的是，针对个人股东，此时区分股息分配还是减资最终结果一样，可以不区分。正如我上面说的：

如果你认为是股息分配，则B1股东这样缴纳个人所得税：

1.原股东B1清收公司债权收入M作为股息所得缴纳20%的个人所得税。此时，原股东持有B公司股权的计税基础不变；

2.第二步计算股权转让所得=原股东分配取得股权转让收入－原股东向公司投资成本

如果你认为是减资，则B1股东这样缴纳个人所得税：

1.原股东B1清收公司债权收入M作为投资成本收回，不缴纳个人所得税，但其持有B公司股权的计税基础要减少M；

2.第二步计算股权转让所得=原股东分配取得股权转让收入－（原股东向公司投资成本-原股东清收公司债权收入）=原股东分配取得股权转让收入＋原股东清收公司债权收入－原股东向公司投资成本（变换得244号文公司）

由于针对个人股东而言，股息所得和股权转让所得的个人所得税税率都是20%。我们区分股息所得还是减资，对于个人股东在这个环节缴纳的个人所得税合计数是不变的。因此，244号文就没有区分了。

【特别提醒】

我们为什么特别强调这个问题，就是要告诉大家《国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》（国税函[2007]244号）的公式只是针对的个人股东的个人所得税。如果B的股东是企业股东，是不能直接按照244号文的公式来计算股权转让所得的。因为对于企业股东而言，股息所得是免税的，股权转让所得是要缴纳企业所得税的。所以，我们必须要区分股息分配和减资行为。

此时，我们要严格按照B公司的账务处理去区分，这笔债权由B1清收，究竟属于股息分配还是属于减资：

1.如果属于股息分配，则B公司取得的这笔债权M属于免税收入，同时不需要调减B1公司持有B公司股权的计税基础：

此时B1公司的股权转让所得=股权转让收入-原股东B1向B公司的投资成本

2.如果属于减资行为，则根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）的规定：投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

我们假设减资环节M全部减少的是资本公积-资本溢价

则B1公司的股权转让所得=股权转让收入-（原股东B1向B公司的投资成本-M）

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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