市场经济条件下，企业出于整体战略调整、投融安排、业务架构优化等原因，经常会涉及股权退出。股权退出通常包括股权转让、撤资减资、注销清算等三种基本方式，不同的退出方式，相关的企业所得税处理不尽相同，本文尝试予以厘清。

一、转让被投资企业股权的税务处理

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）规定：“三、关于股权转让所得确认和计算问题：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”《国家税务总局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第19号）规定：“企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。”

在这种模式下，股权转让并不会导致被投资企业控制的资源变动，只是企业股东的变动而已。被投资企业只需要将“实收资本”或“股本”科目对应的股东名称进行调整，并进行工商变更，除此之外，不需要进行其他账务处理，账面留存收益不变。因此企业转让股权取得的对价收入全部应确认为股权转让收入，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。不允许扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。举例说明如下：

例1：A公司2012年以货币资金1000万元出资设立M公司，持股60%，2022年A公司出于战略调整考虑，将持有的M公司60%股权转让给B公司，取得转让收入6000万元，转让时M公司账面留存收益5000万元。

案例解析：A公司转让M公司股权取得转让收入为6000万元，扣除成本1000万元后，取得股权转让所得5000万元（6000万元-1000万元），应缴纳企业所得税1250万元（5000万元×25%）。这种情形下，不允许将60%股权对应的3000万元（5000万元×60%）留存收益扣除，企业纳税较多。

如A公司想降低税负，可考虑在转让前，将账面留存收益先行分配，然后再转让股权。本案例中，假设不考虑法定盈余公积的分配限制，M公司将账面留存收益全部分配，A公司取得股息红利3000万元，企业所得税享受免税优惠。分配股息红利后，A公司持有的M公司60%的股权公允价值随之下降为3000万元（6000万元-3000万元），股权转让所得为2000万元（3000万元-1000万元），应缴纳企业所得税500万元（2000万元×25%）。方案调整后，应缴纳企业所得税减少750万元，税负大幅下降。

在原方案下，如股权收购方B公司以6000万元的对价取得60%的股权后，立即对账面留存收益进行分配，取得股息红利3000万元，企业所得税同样可以享受免税优惠，我们看到3000万元实质上相当于B公司先垫资后收回，最终实际付出的对价还是3000万元。而对于A公司而言，原方案下最终实际取得的对价为4750万元（6000万元-1250万元），调整后的方案下实际取得的对价为5500万元（股息红利3000万元+股权转让收入3000万元-企业所得税500万元），多取得收入750万元。表面上看，调整后的方案在收购方B公司最终实际付出的对价不变的前提下，转让方A公司实际取得的对价增加750万元，似乎调整后的方案更优。

但实际上，原方案下，B公司取得的M公司股权的计税基础是6000万元，调整后的方案下计税基础是3000万元，A公司少缴纳的750万元企业所得税，将来都会由B公司缴纳（3000万元×25%），但至少可以延迟纳税，似乎还是调整后的方案更优。

但实际情况并非一定如此，比如A公司亏损较大（大于5000万元），B公司盈利，采用原方案，A公司转让股权弥补亏损后不缴纳企业所得税，B公司取得股权的计税基础为6000万元，如其将取得股权后立即将账面留存收益分配，企业所得税享受免税，然后将股权转让，瞬间产生3000万元的股权转让损失，可以抵减公司其他利润，降低税负，产生巨大的节税效果。

二、撤资减资的税务处理

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条第一项规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”

我们看到撤资、减资在企业所得税处理上存在确认顺序的问题，上一顺位得不到补偿，下一顺位直接确认为0，下面举例说明。

例2：续例1，A公司2012年以货币资金1000万元出资设立M公司，持股60%，2022年A公司出于战略调整考虑，将对M公司60%股权投资撤回，取得收入6000万元，当时M公司账面留存收益5000万元。

案例解析：A公司取得的6000万元，相当于初始出资的1000万元，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分3000万元（5000万元×60），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；其余部分2000万元（6000万元-1000万元-3000万元）确认为投资资产转让所得，应缴纳500万元企业所得税（2000万元×25%）。这一点在《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》的填报规则中显而易见，具体如下：

我们看到，与M公司先将账面留存收益分配，再撤资实际效果一样。但并非完全如此，这里存在一个孰小原则，假设A公司只收回3500万元，补偿第一顺位收回初始投资成本1000万元后，剩余2500万元，而相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分为3000万元（5000万元×60），二者孰小原则，2500万元应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；剩余0元，股权转让所得或损失为0。

三、被投资企业注销清算的税务处理

《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定：“被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。”

同样，被投资企业注销清算也存在确认顺序的问题，举例说明如下：

例3：延续例2，A公司2012年以货币资金1000万元出资设立M公司，持股60%，2022年A公司出于战略调整考虑，将M公司清算注销，取得剩余财产6000万元，当时M公司账面留存收益5000万元。

案例解析：A公司取得的6000万元，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分3000万元（5000万元×60%），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分2000万元（6000万元-3000万元-1000万元），应确认为股东的投资转让所得，应缴纳企业所得税500万元（2000万元×25%）。在《A107011符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益优惠明细表》的填报如下：

假设A公司只收回3500万元，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分3000万元（5000万元×60%），应确认为股息所得，享受企业所得税免税优惠；然后，剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分-500万元（3500万元-3000万元-1000万元），应确认为股东的投资转让损失。相比于撤资、减资，清算注销模式下，A公司取得500万元转让损失，可以抵减其他利润，起到节税的效果。

四、总结分析

通过以上对三种股权退出基本方式的企业所得税处理的分析，我们看到，不同的退出方式，涉及的企业所得税处理规则存在明显的差异，而且每一种退出方式都可以考虑与利润分配相调剂，结合交易各方的经营情况，选择最优的方案，可以产生一定的节税效果，降低企业所得税税负。

作者：中汇山西税务师事务所经理 韩鸣鸣

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