案例：
某市的A房开企业开发的某商品房住宅项目，于2020年9月底基本预售完毕，2020年12月20日取得当地住建局通过的《竣工验收备案书》。与购房者的合同约定于2020年12月21日交房， 2021年10月完成小区绿化、大门、公共配套设施等发生建筑安装工程费用支出5000万；2020年12月-2021年10月发生开发间接费用600万（其中资本化利息支出200万，项目管理人员工资及福利等开发间接费用400万元）。项目于2021年9月份按税务机关要求开始土地增值税清算，出具土地增值税清算报告时，各方就2020年12月-2021年10月发生的开发间接费用400万（不含资本化利息200万）能否在清算时扣除有不同理解。案例是房地产开发企业在土地增值税清算过程中经常遇到的问题，在土地增值税清算审核过程中：
有些观点认为：房地产开发项目竣工备案后发生的开发间接费用不能在土地增值税清算时扣除，理由是项目既然已“竣工备案”，房屋达到可使用状态就可交付业主使用，对“达到可使用状态“后发生的工程支出认为不属于“直接组织、管理开发项目发生的费用”，因此应当费用化并计入了当期损益，土地增值税清算当然也不予扣除。
有些观点认为：土地增值税相关的税收法规并没有规定竣工备案后项目发生的开发间接费用不能扣除，因此竣工备案后项目发生的开发间接费用都可以扣除。
那竣工备案后发生的开发间接费用是否可以作为土地增值税扣除项目扣除？笔者认为不能一刀切，应根据税收法规规定和开发项目实际情况进行判定。笔者结合案例对此问题进行剖析，以期与读者探讨交流。
一、土地增值税税收法规对开发项目发生的“费用”支出扣除的相关规定
土地增值税税收法规对土地增值税增值额的计算逻辑和扣除项目金额的规定是明确的，《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称暂行条例）第四条规定以转让房地产所取得的收入减除扣除项目金额后的增值额计算增值税。《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字[1995]6号，以下简称实施细则）对土地增值税扣除项目采用列举形式，扣除范围包括了开发项目实际发生的成本、费用、税金及加计扣除金额。《实施细则》第七条规定：条例第六条所列的计算增值额的扣除项目具体为：
（二）开发土地和新建房及配套设施的成本，是指纳税人房地产开发项目实际发生的成本，包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。
开发间接费用，是指直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。
（三）开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用；...... 其他房地产开发费用，按本条（一）、（二）项规定计算的金额之和的5%以内计算扣除。
上述相关规定对列入土地增值税扣除项目的“费用”包括两部分：(1)直接组织、管理开发项目且实际发生的费用（开发间接费）;（2）与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。对于直接组织、管理开发项目且实际发生列入”开发间接费“的“费用”直接据实扣除，对与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用作为土地增值税“其他房地产开发费用”按5%比例扣除。
既然税收法规规定开发项目实际发生的“费用”可以作为土地增值税扣除项目扣除，其中对直接组织、管理开发项目且实际发生列入”开发间接费“的费用可以直接据实扣除，对与房地产开发项目有关的“销售费用、管理费用、财务费用”按比例扣除，那对项目“竣工备案”后实际发生的“费用”只需判断该部分”费用“支出是属于”开发间接费”还是属于“销售费用、管理费用、财务费用”，就可以解决项目“竣工备案”后发生的费用是否可以据实扣除的问题了。
为了找到答案，我们对土地增值税税收法规相关规定进行梳理发现，包括《实施细则》等在内的相关规定对“开发间接费用”只强调属于直接组织、管理开发项目发生的费用。并没有对包括“费用”在内的支出从时间上划分或确认的规定和标准。
既然税收法规没有明确规定，我们从财务核算、项目“竣工备案”与土地增值税的税收关系继续进行分析。
二、开发间接费用财务核算规定与土地增值税税收关系分析
土地增值税在1993年立法并在1994年度开始实施，土地增值税税收法律规范性文件所列示的房地产开发成本一直是沿用原财政部《房地产开发企业会计制度》（93财会字第02号）的相关要求设置，《房地产开发企业会计制度》中房地产开发成本包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用。其中开发间接费用核算内容为“本科目核算企业内部独立单位为开发产品而发生的各项间接费用，包括工资、福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等”，核算的范围与《实施细则》开发间接费所列举的范围是一致的。该文件虽然于2015年已废止，但是其中关于成本核算的规定对于《实施细则》有重大影响，《房地产开发企业会计制度》六大类成本项目分类和开发间接费用的核算内容直接被《实施细则》所采用，虽然后来随着房地产行业发展，开发间接费用的内涵也越来越丰富，但当时立法的原意应该是土地增值税开发间接费用的范围和核算内容与会计核算一样的。
《企业产品成本核算制度（试行）》（财会[2013]17号）第五条规定企业应当根据所发生的有关费用能否归属于使产品达到目前场所和状态的原则，正确区分产品成本和期间费用。
第二十六条指出开发间接费，指企业为直接组织和管理开发项目所发生的，且不能将其直接归属于成本核算对象的工程监理费、造价审核费、结算审核费、工程保险费等。
从上述与房地产开发有关的财务核算制度可以看出：财务核算上需正确区分成本和期间费用，对“开发间接费用”强调属于直接组织、管理开发项目发生的费用，这点与土地增值税“开发间接”规定也是一致的，但财务核算上也并没有从时间上划分或确认的规定和标准。
《企业会计准则第1号——存货》第八条规定：存货的其他成本，是指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到场所和状态所发生的其他支出。
第九条 下列费用应当在发生时确认为当期损益，不计入存货成本：......（三）不能归属于使存货达到场所和状态的其他支出。
我们再参考看看《企业会计制度》和《会计准则》关于规定固定资产的核算相关规定：
《企业会计制度》对固定资产应按取得时的成本入账。取得时的成本包括......以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。第七十八条规定：本制度所称的“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到购买方或建造方预定的可使用状态。
《企业会计准则第4号-固定资产》第九条规定：自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。
综合《企业会计准则第1号——存货》、《企业会计制度》、《企业会计准则》及其他财务核算要求，对于如何确认成本和期间费用只有原则性要求，即“达到预定可使用状态”等类似的判定，也并没有把时间作为划分或确认成本和期间费用的规定和标准。
三、房地产项目“竣工备案”与土地增值税税收关系分析
根据建筑业相关法律法规的要求，房地产开发项目施工图纸必须在满足城市规划、消防、节能、环保等部门和公共安全的要求，并经专业审图机构审图合格、办理好施工许可证后才能开始施工，工程竣工后，各主管部门对各单项工程进行验收，在各单项工程验收合格后再进行综合验收，综合验收合格后报建设主管部门进行竣工验收备案，同时由住房和建设部门出具《建设工程竣工验收备案回执》，整个流程完成就是房地产开发项目的“竣工备案“。
各主管单位根据相关法律法规对工程进行验收，在报建施工图范围外的小型工程，例如局部增加部分绿化工程、部分公共配套工程、小型装修工程、零星工程等根据建筑法律法规可不用办理施工许可证的单项工程，不需要作为住房和建设局出具《建设工程竣工验收备案回执》的前置要件。
由于房地产开发项目开发周期长，开发商为了履行在合同期限内向业主交楼的合同义务，普遍的做法是项目达到报建施工图竣工验收条件并在综合验收合格后就会向住建主管部门进行“竣工验收备案”，在这阶段报建施工图范围内的各单项工程可能达到会计准则要求的“达到预定可使用状态”，但实际上在报建施工图以外的包括绿化工程、部分公共配套设施、装修工程和零星改造工程等工程还可能存在未开始施工、或未完工、或未竣工结算、或工程款未支付及工程人员未撤场等等情况，房地产开发商“竣工备案”后还必须继续完成这部分工程，这部分工程所发生的工程支出会计核算上应当计入“开发成本”，从逻辑上来讲，其所对应发生的“费用”必然是属于直接管理、组织开发项目所发生的费用应当被计入项目的“开发间接费用”核算，因此理所当然可以作为土地增值税扣除项目据实列支。
这点也可以在《实施细则》第十六条规定中得到佐证。 《实施细则》第十六条规定纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。《实施细则》指出在“全部竣工结算”前“涉及成本确定”无法计算土地增值税，在项目“全部竣工结算”后才可以据以计算土地增值税。因此从立法规定和原意上理解，土地增值税扣除项目是包括所有工程全部竣工结算前所发生的成本费用的。
四、结论
综合上述分析，笔者认为，对土地增值税来说，判定一项“费用”是否可以作为扣除项目进行扣除，应根据税收法规的规定和会计核算、各个项目的实际情况、交楼标准和约定、项目工程完成情况进行综合判断，对工程完成之前属于直接管理、组织开发项目所发生”费用“可作为土地增值税扣除项目。
作者：中汇信达（深圳）税务师事务所合伙人 蔡荣钦
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