《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）规定，国别报告主要披露最终控股企业所属跨国企业集团所有成员实体的全球所得、税收和业务活动的国别分布情况。符合条件的居民企业应当在报送年度关联业务往来报告表时填报国别报告，包括114010（114011）《国别报告——所得、税收和业务活动国别分布表》（以下简称《国别分布表》）（中、英文）、114020（114021）《国别报告——跨国企业集团成员实体名单》（中、英文）、114030（114031）《国别报告——附加表说明》（中、英文）。实务中居民企业报送国别报告时存在一些误区。

1、国别报告的报送主体不只是跨国企业集团的最终控股企业

误区一：国别报告的报送主体只能是跨国企业集团的最终控股企业

解析：国家税务总局公告2016年第42号文件第五条规定，存在下列情形之一的居民企业，应当在报送年度关联业务往来报告表时，填报国别报告：（一）该居民企业为跨国企业集团的最终控股企业，且其上一会计年度合并财务报表中的各类收入金额合计超过55亿元；（二）该居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业。

例如，居民企业A公司（履行总部职能）是跨国集团ABC投资有限公司（红筹上市公司，最终控股企业甲注册于开曼群岛，实际经营地在中国）子公司，被指定为国别报告的报送企业（为降低税收风险，主管税务机关鼓励集团指定其实际履行总部职能公司作为国别报告报送主体），则A公司应于2018年5月31日前向主管税务机关报送ABC投资有限公司2017年度国别报告，这样非最终控股企业A公司便成了国别报告的报送主体。

2、会计制度不同，跨国集团应报送申报当期最终控股企业已结束会计年度国别报告

误区二：会计制度不同，跨国集团应报送申报当期指定企业已结束会计年度国别报告

解析：国家税务总局国际司《关联申报和同期资料管理有关事项的对外宣传口径》第八条规定，当中国居民企业被跨国企业集团指定为国别报告的报送企业，而跨国集团最终控股企业的会计年度与中国不同时，应当报送申报当期集团最终控股企业已经结束的会计年度的国别报告。

例如，由于跨国集团ABC投资有限公司的最终控股企业甲公司会计年度截止日是9月30日，2018年5月31日其会计年度尚未结束，根据规定，被指定为报送集团国别报告的中国居民企业A公司应报送2017年12月31日之前甲公司已经结束会计年度的国别报告：2016年10月1日~2017 年9月30日。这时《国别分布表》中的“会计年度”应为2016年10月1日~2017年9月30日，而不是被指定报送企业A公司的会计年度：2017年1月1日~2017年12月31日。

3、最终控股企业“控股”与税法关联关系或管理层面“控制”含义不相同

误区三：最终控股企业“控股”与税法关联关系或管理层面“控制”含义相同

解析：国家税务总局公告2016年第42号文件第五条第（一）款规定，最终控股企业指能够合并其所属跨国企业集团所有成员实体财务报表的，且不能被其他企业纳入合并财务报表的企业。也就是跨国企业集团合并财务报表的最顶层母公司。“控股”针对的是企业会计层面被最终合并财务报表的成员实体。最终控股企业可能有两个：A公司和B公司共同投资C公司，投资比例均为50%，则可对C公司进行合并财务报表而成为其最终控股企业。

第二条第（四）款规定，“控制”为一方有权决定另一方的财务和经营决策，并能据以从另一方的经营活动中获取利益，它是判定企业间是否存在关联关系前提之一；《企业所得税法》中“控制”指受控外国公司，只要符合条件，其境外利润都要视同股息分配在境内缴纳税款。显然，“控股”与“控制”含义不同。

4、《国别分布表》与关联交易报送表的“关联方”确定口径不相同

误区四：《国别分布表》中“关联方”与关联交易报送表 “关联方”确定口径相同

解析：《国家税务总局关于明确〈中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表（2016年版）〉填报口径的公告》（国家税务总局公告2017年第26号）的解读第二条第（一）款规定，明确国别报告中跨国企业集团“关联方”指其“成员实体”。而关联交易报送表所确定的关联方则是基于国家税务总局公告2016年第42号文件第二条规定构成关联关系时确定的交易对象。显然《国别分布表》 “关联方”范围小于关联交易报送表所确定的“关联方”，确定的口径各不相同。

例如，跨国集团ABC投资有限公司分别在法国、英国、日本、新加坡设立A、B、C、D四个成员实体。按照上述规定，法国A在《国别分布表》关联方只能是与B、C、D，而按照国家税务总局公告2016年第42号文件规定，其关联方除了B、C、D之外，还有可能有美国的E公司以及其他相关公司。

5、填报国别报告数据信息，无须调整因各成员在实体执行不同会计准则时造成的差异

误区五：填报国别报告数据信息，需要调整因各成员在实体执行不同会计准则时造成的差异

解析：国家税务总局国际税务司《关联申报和同期资料管理有关事项的对外宣传口径》第五条规定，跨国企业集团应当按照各成员实体所在国的会计准则填报国别报告相关表单。《国别分布表》填报说明：表中所报告的收入、利润及税负情况并不要求与跨国企业集团合并财务报表完全一致。如果采用各成员实体的法定财务报表数据进行披露，所有金额应当按照年度平均汇率折算成报送企业使用的币种，并在《国别报告——附加说明表》中进行说明。

例如，跨国集团W投资有限公司（居民企业）分别在中国、美国、中国台湾设立成员实体，按照上述规定，公司在填报国别报告数据信息时只需分别按企业会计准则、美国财务会计准则、台湾国际财务报告准则填报国别报告相关表单，而不需调整因各成员实体执行不同会计准则造成的差异。

6、国别报告成员实体信息披露期间可以二选一

解析：《国别分布表》填报说明：该表应当涵盖最终控股企业的完整会计年度。成员实体与最终控股企业会计年度截止日期不一致的，成员实体信息披露期间可以采用以下方式之一：（1）使用成员实体的会计年度，即成员实体会计年度截止日期在最终控股企业会计年度截止日期前12个月内的会计年度；（2）使用最终控股企业会计年度。

例如，甲国A公司是跨国集团W投资有限公司（居民企业）成员实体，中国居民企业B公司为W投资有限公司最终控股企业。按照上述规定，2018年B公司报送集团国别报告时，A公司信息披露的期间既可是其会计年度2016年7月1日~2017年6月30日，也可是最终控股企业B公司会计年度2017年1月1日~12月31日，二者只能取其一。但上述方法一旦确定，无特殊情况不得修改。

来源：中国税务报 作者：王开智 邢先华

作者单位：国家税务总局菏泽市牡丹区税务局