问题内容：1、如果A个人占B公司100%的股份，注册资本为100万并实缴到位，账面未分配利润为10000万，现B公司增资，注册资本从100万，增加到10000万，A个人投资设立C有限责任公司，C公司对B公司出资9900万，占股99%，A个人占B公司的股份调减为1%。此时，B公司对10000万的未分配利润全部进行分配，A占股1%，分得100万，C占股99%，分得9900万，A仅对100万的分红，缴纳20%的个税。这种模式，在现行法条下，是否合规？

2、在上述情况下，A自然人股东股权比例降低时是否会被视为转让股权而缴纳个人所得税？

安徽税局答复：

1.根据国税发〔2010〕54号的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

2.根据国家税务总局公告2014年第67号规定：“第二条 本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。”

综上，涉及上述文件规定的应税项目，按规定缴纳个人所得税，投资分红形式等问题可咨询相关部门。

点评：

1.B公司注册资本和实缴资本过小，但基于某些商业上的考虑，需要壮大资本。比如股改时。

2.如果B公司直接用未分配利润转增资本,A个人要缴20%的个人所得税；

3.A个人的自有资金满足不了增资的要求，又不想缴分红个税；

4.C公司出资的9900万可用B公司向C公司分红的款项进行对抵，也就是说，C公司可以享受居民企业分红免税的待遇的同时，还达到了不用额外出资就可控股B公司，增厚B公司实收资本的目的。

来源：安徽税局