财政部网站昨天公布《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号），就《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，以下简称140号文）第四条规定的“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”问题进行补充通知。
　　通知指出，2017年7月1日（含）以后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。对资管产品在2017年7月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。
　　此外，资管产品运营过程中发生增值税应税行为的具体征收管理办法，由国家税务总局另行制定。

　　据悉，财税〔2016〕140号文发布以来，该文件第四条规定引发了资管行业的热议，本报也在1月6日刊文，请业内人士就此事的前因后果进行了分析，以下为全文：

       “一句话规定” 牵动资管行业
　　资产管理行业在2016年底迎来新规——《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，以下简称140号文），虽然直接涉及资管产品的规定只有一句话，却让整个资管行业“炸开了锅”！随后，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司相关负责人紧急对上述规定作出解读，称“营改增后，资管产品征税机制未发生变化”。虽然解读让资管产品管理人心里踏实了不少，但“一句话规定”如何落地，仍然让纳税人非常关注。
       解读：营改增后征税机制未变化
　　140号文规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。这“一句规定话”发布后，引起了整个资管行业的振动。
　　2016年12月30日，财政部税政司、国家税务总局货物和劳务税司对140号文部分条款作出进一步解读。针对140号文“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”的规定，解读称该条政策主要界定了运营资管产品的纳税主体，明确了资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，应以资管产品管理人为纳税主体，并照章缴纳增值税。
　　解读进一步指出，资管产品，是资产管理类产品的简称，比较常见的包括基金公司发行的基金产品、信托公司的信托计划、银行提供的投资理财产品等。
　　简单地说，资产管理的实质就是受人之托，代人理财。各类资管产品中，受投资人委托管理资管产品的基金公司、信托公司、银行等就是资管产品的管理人。
　　营改增前，类似资管行为在营业税下需要纳税吗？其实，原营业税税制下，对资管类产品如何缴纳营业税问题，《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税〔2006〕5号）已有明确规定，即对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税；在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。
　　增值税和营业税一样，均是针对应税行为征收的间接税，营改增后，资管产品的征税机制并未发生变化。只是2006年信贷资产证券化是用信托计划来做的，用的是受托机构的概念，这和资管计划管理人是一个概念。具体到资管产品管理人，其在以自己名义运营资管产品资产的过程中，可能发生多种增值税应税行为。例如，因管理资管产品而固定收取的管理费（服务费），应按照“直接收费金融服务”缴纳增值税；运用资管产品资产发放贷款取得利息收入，应按照“贷款服务”缴纳增值税；运用资管产品资产进行投资等，则应根据取得收益的性质，判断其是否发生增值税应税行为，并应按现行规定缴纳增值税。
       挑战：管理人面临税收新课题
　　随着金融模式不断创新，资管产品越来越丰富，出现了专项资管计划、通道类资管计划、集合资管计划等，这些资管计划将面临新的税收问题。
　　根据140号文规定，专项资管计划从原始权益人取得基础资产，这部分基础资产收益如果需要缴纳增值税，则增值税纳税人就是这个计划的管理人（券商）。但对于资管计划，券商一直都是在表外核算，很少就资管计划的投资纳税。现在140号文要求资管计划的管理者缴纳增值税，对整个资管合同的约定、资管计划的运行和资管计划的兑付收益都会产生很大的影响。如果有些2016年5月1日后的资管计划已经结束，券商已经向投资者兑付收益，这部分增值税应如何缴纳？
　　140号文要求加强对资管业务的增值税管理，明确了增值税纳税人，将给资产管理人带来重大影响，既增加了合规成本，还需要审阅并修改其法律文件来适应新法规。由此而来的一系列增值税问题，在几种主要的资管产品上都将得以体现。
　　专项资管计划：谁开发票？谁负有纳税义务？

图1

　　图示1是一张典型的专项资管计划——资产证券化业务图，即为客户特定目的办理的专项资产管理业务。
　　如果原始权益人是银行，银行转让给资管计划的资产是信贷资产，且信贷资产出表后，银行就不缴纳增值税了，由券商缴纳增值税，从税收上来讲没有问题。但是，随后再和发票联系起来，就会出现问题——后期要发票时，让券商开利息发票给初始的贷款人吗？如果银行继续开增值税发票给贷款人，但不缴税，而让券商缴税，这也是行不通的。
　　如果原始权益人是融资租赁公司，融资租赁公司把一个直租业务的含税租金收益权转让给一个资管计划，券商需要按17%缴纳直租业务增值税吗？但这时设备的增值税进项税还在融资租赁公司。如果融资租赁公司转让给资管计划的租金不含增值税，则此时资管计划管理人就应该没有增值税缴纳义务。
　　因此，140号文简单的一句话规定，难以解决实际操作过程中的问题的。上述问题需要和行业协会、金融机构协商，对于各类资产证券化业务，究竟如何界定行为的性质，可否考虑在原始资产出表环节规定，无论原始权益人资产证券化后，资产是否出表，原始资产的增值税纳税义务都不转移，仍由原始权益人承担，否则会极大地影响资产证券化业务的发展。
　　定向通道类资管计划：成本增加？
　　另一类资管业务属于通道类业务，即为单一客户办理的定向资产管理服务。
　　所谓“通道业务”，指券商向银行发行资管产品吸纳银行资金，再用于购买银行票据，帮助银行曲线完成信托贷款，并将相关资产转移到表外。在这个过程中，券商向银行提供通道，收取一定的过桥费用。
　　对于这类业务，此前在营业税下，需要重点关注银行表外理财业务对营业税税基侵蚀的问题。营改增后，就需要关注可能存在的增值税税基侵蚀问题。很多银行为规避监管，做大资产规模，通过通道发放各种通道贷款。

图2
　　

　　以图示2为例，A银行作为委托人，委托B券商发行一款定向资管计划，该资管计划对实际融资人发放贷款。对于A银行而言，其原来直接发放贷款取得的利息就变为了持有一项资管计划的收益。营改增前，如果A银行对该收益不缴纳营业税，B券商也不负责缴纳，通道贷款就完全没有缴纳流转税，这就涉及通道类资管产品的流转税流失问题。客观来看，通道类资管存在流转税流失问题是难以回避的，这对应着很多银行委外业务（即委托投资业务）和基金、券商主动管理的资管。为什么大家更多把企业债投资委外，税收考量肯定是一个因素。
　　根据140号文的最新规定，对于这类定向的通道类资管业务，增值税应由资管计划的管理人券商缴纳。如果券商缴纳了增值税，定向委托人从资管计划取得的收益就不应再缴纳增值税了。可见，140号文改变了原有的资管合同权利义务关系，加大了资管计划管理人的管理成本。同时，对于那些在140号文下发前已经结束的类似计划，让券商缴税肯定不公平，是否让计划委托人缴纳作为过渡更为合理？另外导致的一个问题就是不发达地区的这部分金融业增值税基本流向了北上广深，会对欠发达地区的税收带来影响。
　　不管怎样，140号文为这类通道资管设定了一道纳税义务，肯定会传导到最终的社会融资成本上。
　　集合资管计划：税负不公平？
　　第三类集合资管计划，即为多个客户办理的集合资产管理业务。
　　比如，某券商发行的一个FOF（基金中的基金，FOF与开放式基金最大的区别在于基金中的基金是以基金为投资标的，而基金是以股票、债券等有价证券为投资标的）资管计划，投资标的为各类封闭式和开放式基金，购买者是社会公众。
　　按照140号文的规定，如果资产管理计划从事的业务属于增值税应税业务，券商就需要缴纳增值税。但对开放式基金是免税的，券商的这类计划还能不能做？

       利好：非保本收益不缴增值税
　　除了上述重大变更政策，140号文还有两条相对利好的规定。
　　非保本收益：不缴增值税
　　140号文第一条规定，《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第1点所称“保本收益、报酬、资金占用费、补偿金”，指合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益。金融商品持有期间（含到期）取得的非保本的上述收益，不属于利息或利息性质的收入，不征收增值税。　
　　在财税〔2016〕36号文件的基础上，140号文对于什么叫“保本”作出了解释，即保本指合同中明确承诺到期本金可全部收回，这种行为按贷款服务缴纳增值税。如果合同中没有明确承诺到期本金可全部收回，则这种金融商品持有期间取得的收益属于非保本收益，不缴纳增值税。
　　这个规定整体来讲对金融业是个利好。目前，国家正要做的工作就是打破刚兑，信托、资管都不允许有保本承诺。而在银监会2014年35号文下发后，银行发行的大部分理财产品合约中也没有保本的字眼，只是对风险的等级有个评估，比如AAA级的风险极低，类似于保本。因此，税法所说的“合同中明确有承诺到期本金可全部收回”的才算保本，现在大部分理财产品的持有收益应该都不存在缴纳增值税的问题。
　　资管产品持有至到期：增值税性质界定明确
　　140号文第二条规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于《销售服务、无形资产、不动产注释》（财税〔2016〕36号）第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。
　　明确持有至到期行为不属于金融商品转让行为，应该算是一个重大利好，解决了基层执行政策时口径不一的问题。
　　但是，该规定并不是说纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品，持有至到期，不属于金融商品转让，就不缴纳增值税。到期兑付的收益是否缴纳增值税的判定，就要根据140号文第一条，看基金、信托、理财产品是保本还是非保本，如果是保本，则兑付收益按贷款服务缴纳增值税；非保本则不缴纳增值税。
　　首先来看一下基金。有一类基金是保本型基金，严格对照140号文，保本型基金的期间分红和到期结束的收益应该按照贷款缴纳增值税。而保本型基金的申购赎回价差，则属于金融商品转让缴纳增值税。除保本型基金外，其他证券投资基金，包括货币市场基金合同中都没有保本承诺，这些基金的分红应该不缴纳增值税。但是，纳税人（自然人除外）买卖和申购、赎回基金的价差收入，还是应按照金融商品转让缴纳增值税。
　　其中，货币市场基金有点特殊。货币市场基金每日净值都是1元，每日计算收益，按月分配收益，这部分收益是红利再投资转增基金份额。因此，企业申购、赎回货币市场基金一般没有价差。比如，当初投资1000万元申购了1000万份货币市场基金，持有2个月后，货币市场基金份额变为1020.1万份，后期全部按1元/份赎回，得到资金1020.1万元。这一行为不产生申购、赎回价差，仍属于在赎回时兑现了持有期间的收益，不缴纳增值税。但是，有一类可场内交易的货币市场基金则不同，如果客户通过买卖进行套利产生价差，应按金融商品转让缴纳增值税。
　　另外，目前很多银行、券商发行的理财产品属于开放型，收益结算方式类似于货币市场基金。客户申购产品后，每日结算收益，在客户赎回时将相关的本金和收益一并返还。这时，客户赎回时金额超过申购金额的部分是否属于金融商品买卖缴纳增值税？该项业务的处理也应比照货币市场基金的原则处理，看理财合同的约定，如果理财产品合同约定是按日计算收益，定期分配收益自动转为理财产品份额，最终赎回份额兑现，该项收益仍属于持有收益，如果理财产品不保本，则不应缴纳增值税。
　　可见，结合140号文第一条和第二条的规定来看，理财产品、信托计划等各类资管计划都是非保本的，基本没有场内交易市场，不会产生交易买卖价差，对资管产品持有人而言，就基本不涉及增值税问题。
       建议：“一句话规定”仍需细化
　　此前极少有资管、信托产品缴税的记录，在整个资管产品的相关合约中，对于资管产品运作中的税收问题也没有明确约定。140号文的规定从2016年5月1日起执行，这不仅影响到前期合同约定的问题，而且直接影响到已经发行资管产品的收益兑付问题。
　　据统计，截至2016年6月底，剔除重复计算因素，我国资管业务规模约为60万亿元，大体接近上年GDP总量。其中银行理财26.3万亿元，信托计划15.3万亿元，公募基金8.4万亿元，基金专户16.5万亿元，券商资管计划14.8万亿元，私募基金5.6万亿元，保险资管2万亿元，简单相加后的规模总计逾88万亿元。由于在实际运作中，部分资管产品互相借用通道，产品互相嵌套、交叉持有等，因此，剔除这些重复计算因素，我国资管业务规模约为60万亿元。
　　一个对规模超过中国上年GPD总量的行业的重大税收法规改变，仅简单地用“一句话规定”，难以解决这个连“一行三会”都难以有效监管行业的税收问题的。新规如何落地实施，落地实施后如何影响我国金融体系的运行，如何影响社会融资成本，都有很多不可预料的结果。因此，为保证中国金融市场的健康发展，需要更多的开门立法，倾听各方意见。
　　实践中，究竟是资管（信托）管理人为扣缴义务人（中国《证券投资基金法》确定的原则），还是直接以每个资管（信托计划）为纳税人，具体税款由管理人来缴纳，各有利弊。从国际经验来看，在英国的增值税制度中，信托是作为独立的增值税纳税人登记的，即如果信托资产的受托人运用信托资产从事增值税应税业务，信托资产的受托人需要缴纳增值税。实际上是信托管理人代表信托资产投资人缴税，最终税收由投资人承担。同时，考虑到需要把信托公司自有业务和受托业务有效分离，英国规定了信托公司的每个信托资产需要有一个独立的增值税纳税号。但是，在英国增值税制度中，大部分金融业务，比如贷款、金融商品转让都是不征收增值税的。
　　复杂的金融创新业务使得对金融业务征收增值税难有很好的解决方案，往往是按下了葫芦浮起了瓢，可能不利于中国金融市场的国际化。长远来看，建议按照国际通常做法，免除大部分金融业务的增值税，转而强化对金融创新业务的所得税管理（包括企业所得税和个人所得税），随着金融账户涉税信息自动交换标准（CRS）的实施也具有可行性，政策效应也将会更好。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆
江苏省泰州市兴化地税局  朱建华

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