最近这几个月，我接触了好几家信托公司、基金公司和券商，和他们就140号文资管产品增值税对经营业务的影响和落地实施问题进行了一些交流。目前大家都翘首以盼总局关于140号文的操作细则能尽早出台，毕竟140号文的实施涉及很大的工作量，7月1日可能都来不及。当然，在沟通的过程中，我也发现，其实大家对140号文也存在一些认识的误区。比如有企业反映某些机构在宣传培训140号文时，认为140号文的落地实施会在金融业增值税中产生非常严重的重复征税问题。这种观点我实在是不敢苟同，着实是对总局140号文的文件精神没有全面理解的产物。我们不能否认140号文落地实施中可能存在一定的问题，但认为其会导致严重的重复征税就是危言耸听了。
       资管行业存在一定的特殊性，既然140号文已经确定了资管业务以管理人为增值税纳税人这个大原则，那后面的操作细则肯定是在这个大的原则基础上展开。但是，税务机关也需要认识到，资管行业不仅需要对税法的遵从，也需要对行业监管规则的遵从。比如，资管行业独立核算、独立托管，自营和资管分离，这都是资管行业不能跨越的红线。因此，我们税收政策的制定也应该在这个红线下进行，如果因为税收政策制定的不合理性，导致资管的运行无法满足这个大的监管要求，这样的操作细则也无法落地，这个是我们在制定整个资管增值税操作细则中必须关注的问题，即需要和行业监管大原则的协同。
       既然是一个增值税的操作细则，我想，如下几个方面的问题我们还是需要明确的：

        一、资管增值税征收方式：一般征收VS简易征收

       资管增值税的征收方式问题，我想是我们首先需要明确的问题。究竟是一般征收还是简易征收，这里面各有利弊，行业也有不同的声音，我们需要权衡。
       首先来看一般征收方式，如果资管增值税采取一般征收方式，那税率肯定确定为6%。因为资管增值税主要涉及的是金融业中的贷款服务和金融商品转让，特殊的REITS涉及租金收入。但是，如果资管增值税实行一般征收，如下几个方面的问题我们需要关注：

       由于140号文规定资管产品的增值税是以管理人为纳税人，而不是每个资管产品作为独立的增值税纳税人。因此，我们的第一个问题就是，各个资管产品的销项税和进项税能否互抵，其次是资管产品的进项税能否和管理人的销项税互抵。这个问题要首先明确，而这个问题就涉及到税收规则与行业监管规则的协同问题。鉴于行业监管规则是每个资管产品都是独立核算（因为每个资管产品对应的是不同投资者），同时自营和资管必须分离的原则，实际上不仅管理人的增值税和资管产品的增值税不能互抵，就是不同资管产品间的增值税进项税和销项税也不能互抵，否则各个资管产品无法进行账务和收益的核算，会产生非常大的麻烦。所以，总体的原则应该是，虽然140号文规定资管产品以管理人为增值税纳税人，但在增值税的计算方式上，本质上仍然是以每一个资管产品作为独立增值税纳税人计算。如果资管产品1当期只有进项税，没有销项税，那增值税就是0。如果资管产品2销项税大于进项税就算出增值税来由管理人缴纳。因此，在整个资管产品层面只能算出一个汇总的增值税出来，这个增值税能否和管理人的进项税互抵呢，操作上这个问题可能不大，但这种互抵也导致管理人账务无法处理，也会产生问题。因此，资管的增值税也不能抵扣管理人进项税。
       这样处理问题就来了。第一个问题是，由于资管产品的增值税不能抵扣管理人的进项税，这个规则在现行增值税申报表中就无法实现，会产生申报异常问题。要解决这个问题，最好的办法是给管理人和资管业务两个增值税号，各自申报，混同非常麻烦。       
       但是，即使给资管业务一个增值税号码，还是有一个操作问题。我们现行的增值税申报规则是，当期增值税进项税认证后就必须在当期申报抵扣，如果不申报抵扣以后就永远不能抵扣。但是，我们前面分析过，资管产品1的增值税进项认证后，由于其没有销项税，当期无法抵扣，也不能用其他资管产品的销项税抵扣。如果我们只给资管业务一个增值税纳税人号码，那就会出现当期认证不申报抵扣而永远无法抵扣问题。要解决这个问题，则必须要给每个资管产品一个独立的增值税纳税人号码。在目前的条件下，金税三期在7月前估计无法实现。
       鉴于这些困境，可能简易征收能缓解很多申报的矛盾。如果采用简易征收方式，即使目前不给资管产品独立的增值税号码也能做。因为目前增值税申报表中简易征收方式下的增值税是不能抵扣进项税直接缴纳的。但是，此时税率的确定则是一个问题，如果定3%，可能导致资管避税问题；如果定5%，则金融业又多出一个新税率，不符合增值税目前大的兼并税率原则。当然，肯定难有十全十美的方案，我们只能是在目前可选的政策范围内，尽量选择一个最佳的政策。

        二、金融商品转让盈亏的互抵问题

       不管是一般征收还是简易征收，都存在一个问题，就是不同资管产品间转让金融商品盈亏能否互抵的问题，同时还有资管产品层面的盈亏能否和管理人的盈亏互抵问题。如果仅从140号文的规定来看，既然资管产品是以管理人为增值税纳税人，那应该可以互抵。但从我们上面关于进项税抵扣的分析可以看出，由于资管产品需要独立核算，不同产品盈亏互抵会产生非常麻烦的问题，根本无法实现。因此，各个资管产品间金融商品转让盈亏不能互抵，资管产品和管理人间金融商品转让盈亏也不能互抵应该也是一个确定的问题，这个是不能碰监管红线的。同时，鉴于税收政策，那些伞型资管就无法再进行运作了。

       三、资管产品能否享受金融业同业免收增值税政策

       资管产品的运作是管理人运用客户资金进行投资的行为。既然140号文明确资管产品以管理人为增值税纳税人，那资管产品能否享受同业往来免征增值税的政策呢？从36号文和140号文的逻辑来看，我们认为只要管理人是金融机构，应该可以给予享受。我们发现，36号文在金融机构往来增值税免税政策中定义的金融机构是：
         （1）银行：包括人民银行、商业银行、政策性银行；
         （2）信用合作社；
         （3）证券公司；
         （4）金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金。
       如果说证券投资基金管理公司是金融机构我们容易理解，但证券投资基金在36号文中也被列为了金融机构。证券投资基金本质就是一个资管产品，只不过是一种集合类净值型资管产品。那按照这个逻辑，资管产品享受同业往来增值税免税政策应该是可以的。所以，这个问题操作细则中最好给予明确。

       四、增值税纳税义务发生时间问题

       按照目前36号文的规定，增值税纳税义务发生时间是以合同约定的收款日期为准。同时，对于逾期90天利息，36号文和140号文都明确了：金融企业发放贷款后，自结息日起90天内发生的应收未收利息按现行规定缴纳增值税，自结息日起90天后发生的应收未收利息暂不缴纳增值税，待实际收到利息时按规定缴纳增值税。但这个政策落实到资管层面就出现问题了。如果资管产品1是做的一个信托贷款，到了合同约定的收款日期，贷款人没有如期向信托托管账户支付利息，如果严格执行36号文政策，此时资管产品1也是需要缴纳增值税的。但是，此时资管产品1的托管账户没有任何钱，他拿什么交税呢？如果你说我不管，140号文规定以管理人为纳税人，资管产品1没钱交，你管理人用自己的钱先垫。那这个税收规则就违背了资管和自营严格分离的大规则。如果自营给资管垫付了利息增值税，是否要收取利息。同时，如果坏账收不回来，那么自营贴钱进去了，岂不是风险很大，这个就没法操作了。
       因此，我们建议，对于资管产品的增值税规则，在贷款类业务中，增值税纳税义务发生时间的判定最好明确为收付实现制，不能按合同约定的收款日期。当然，如果我们硬是不改，那资管产品的业务操作规则就要改，这样就必须预留至少90天利息的增值税在托管账户中。这种操作，毫无疑问会提升社会融资成本，这个就不太符合税制中性原则了。

       五、金融商品转让亏损结转问题

       按照现行36号文的规定，金融商品转让的盈亏只能在一个纳税年度内相抵，年度终了还是亏损，不能结转下一年。但是，这个规则运用到资管层面就存在了很大的问题。比如某资管产品1月份成立，它有亏损可以用以后期间盈利弥补。但是，如果另一个资管产品12月份成立，当期产生亏损，那按照纳税年度看，亏损就立刻作废了，这个对投资人是非常不公平的。因此，我们建议，资管层面金融商品转让亏损应该在整个资管产品合同周期内结转，不能用纳税年度的概念。

       六、资管产品会计核算和估值核算问题

       对于净值型资管产品而言，增值税的会计核算和估值层面的增值税核算规则是不一样的。比如对于金融商品转让增值税，只有实际卖出才产生增值税纳税义务。但是，都在估值层面，即使不卖出，估值层面也要把税收核算出来。因此，这一块工作量还是非常大的，需要进行估值系统的改造，还涉及到银行托管系统的对应改造。如果细则不能尽早明确，系统无法改造，7月1日实施时难度就非常大。

       七、增值税纳税申报期限问题

       由于资管产品以管理人为纳税人，有些管理人比如银行、信托是按季纳税，而基金和券商是按月申报纳税，那资管产品增值税的纳税期限是跟着管理人还是按月，如果不跟管理人走，如何在操作层面实现。当然，这个最好还是跟着管理人走比较方便，但作为操作细则需要进行明确。

       八、发票开具问题

       这个问题则是操作细则不能回避的问题，但也是一个在操作细则层面无法一一回答清楚的问题。如果现在明确了资管产品以管理人为增值税纳税人，那管理人缴纳了增值税，能否向客户开具发票呢？
       其次，管理人收了资管产品的管理费，管理人缴纳了增值税，那管理人是否需要向资管产品开票给其抵扣进项税呢？如果可以，资管产品如果没有独立税号，那管理人能否自己开票给自己，备注产品进行抵扣呢？如果有浮动管理费，在产品清盘环节，管理人缴纳了增值税，即使此时能开票给资管产品，资管产品也无进项可以抵扣了。此时能否考虑给予浮动管理费增值税一个特殊的政策解决这种留抵问题呢？
       不同类型的资管业务有不同的开票问题，这个真的无法在一个操作细则中一一明确。但是，大的原则我们还是需要有。比如根据资管合同分析法律关系，如果资管产品确实缴纳了增值税，应该允许资管产品以管理人的名义向下游开票。当然，不同的模式如何开票，这个就需要我们根据实际情况界定了。

       九、资产证券化类资管增值税规则需要重构

       目前财税【2006】5号文中明确的信贷资产证券化业务中，增值税由信托管理人缴纳的规则我s上一篇文章分析过，实际操作中会存在矛盾。因此，这个问题我们需要结合当下资产证券化业务重新考量。这个问题估计在操作细则中无法明确，我们可能需要对资产证券化类资管增值税单独发一个文件，将其中的交易关系界定、纳税主体界定、开票主体界定问题明确。我们看到，现在上交所和深交所都在大力推进资产证券化业务，这些问题不明确会加大金融创新业务的运作风险。

       总结

       总得来看，既然140号文明确了对资管产品征税，在落地环节不可能什么都十全十美。税务机关制定税收规则需要考虑行业实际，行业也需要对税收规则表示遵从。比如，我即使资管增值税纳税义务发生时间采用收付实现制，那资管产品也要在交易层面建立税款预留机制，以防范在纳税期无资金缴税风险。
       因此，税收规则要遵从行业大的监管规则，但也非一味地对行业各种情况进行迁就，既然要征税，和以前不征税相比，肯定有顾此失彼的问题，不可能都完美。所以，如果税收规则确定了，那行业则需要更改自己的操作方式适用新的税收规则，这样大家一起努力，才能实现140号文在尽量不增加行业整体税负的情况下平稳落地。同时，140号文对资管征税整体上也符合金融去杠杆的大背景，有利于遏制资管行业很多不规范的套利，保持资管行业健康发展。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆
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