近日，沈阳市国资委发布的《关于盛京银行市管干部年度薪酬超标准部分退回有关问题》显示，盛京银行党委书记刘彦学，党委副书记张涛，工会主席徐成2016年、2017年因多发薪酬被要求退回共计近1900万元。目前尚未有公开报道明确盛京银行对这一退薪事项的税务处理，但其中涉及的合理工资薪金标准的界定问题值得我们思考。

根据该则新闻的报道，按照《沈阳市深化市属国有企业负责人薪酬制度改革的意见》（沈委发[2017]39号）规定，经测算市属国有企业正职负责人2016年度薪酬最高不得超过72.7万元、2017年度薪酬最高不得超过 75.61万元，副职负责人按正职负责人0.6—0.9倍确定。因此，盛京银行相关高管退回的薪酬，为超过沈阳市国有企业负责人薪酬标准的部分。

那么在这一退薪问题的税务处理上，究竟应当以何种标准来界定税务上的“合理工资薪金”？以盛京银行的高管退薪情况为例，我们分别从企业所得税与个人所得税两个方面来进行分析。

一、企业所得税

对于合理工资薪金的界定标准，按照《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号）的规定，对工资薪金合理性的确认，可按以下原则掌握：

（1）企业制订了较为规范的员工工资薪金制度；

（2）企业所制订的工资薪金制度符合行业及地区水平；

（3）企业在一定时期所发放的工资薪金是相对固定的，工资薪金的调整是有序进行的；

（4）企业对实际发放的工资薪金，已依法履行了代扣代缴个人所得税义务；

（5）有关工资薪金的安排，不以减少或逃避税款为目的。

在上述案例中，鉴于盛京银行为港股上市企业，我们假设其制定了较为规范的内控与薪酬制度，相关高管的薪酬水平亦符合行业或地区的水平，且银行在发放薪酬时已经按照税收规定进行了合规的纳税申报，但是由于沈阳市委制定了相关企业负责人的薪酬标准，银行发放的薪酬超过了该标准，税务机关可以根据相关限薪标准，认定超过标准发放的部分为不合理的工资薪金，不允许银行将超过标准的部分在企业所得税税前扣除。因此，在以前年度发放时，该部分工资薪金不得作为银行的费用扣除。而在2019年该工资薪金退回时，由于银行前期并未将其作为费用扣除，且退回的薪酬未进入银行，因此银行无需进行税务处理，不需要补缴企业所得税。

在金融业的税务检查中，特别是针对国资委出台明确限薪标准的国有银行，超标发放薪酬的企业所得税扣除问题是当下检查的一个焦点问题，国有银行、商业银行等均需要结合相关政策薪酬标准，对银行高管的薪酬扣除问题进行审核。

2.个人所得税

按照前述情况分析以及新闻报道，沈阳市国资委还对盛京银行高管薪酬纳税问题进行了明确。按照《沈阳市国资委出资企业负责人薪酬管理暂行办法》（沈国资发[2017]132号）规定，企业负责人的薪酬为税前收入。而目前盛京银行3名市管干部薪酬实际为税后收入。所以三位高管退回的薪酬共计1892.7万元均为税后收入，那么退回的收入对应的已扣缴个人所得税能否申请退还？由于超标发放薪酬而被政府部门责令返还，究竟应被认定为薪资的返还，还是类似行政性的处罚呢？这是一个值得进一步明确的问题。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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