资金池（Cash Pooling）顾名思议，是用于企业间资金管理的自动调拨工具，其主要功能是实现资金的集中控制与灵活调拨。集团资金池是指集团公司将下属单位的资金统一汇总在一个资金池内，由集团统一调度使用资金，并向上划资金的下属单位支付利息，同时向使用资金的下属单位收取利息的资金管理活动。

集团资金池管理模式主要有两种，一是通过集团内部的结算中心管理，即在企业集团公司内部设立结算中心，引入银行机制，办理内部各成员之间资金往来结算、资金调拨、运筹。二是通过集团的财务公司管理，即以独立的财务公司行使内部结算中心职能。两种模式在资金池管理运营过程中会涉及哪些税费？处理不当会产生什么涉税风险？两种模式下如何科学合理处理涉税事项？如何选择最佳的资金池管理模式？这些都应该是集团资金池管理应该关注的问题。本文将从涉税角度对上述问题一一作出分析。

一、资金池涉税事项

（一）内部结算中心模式下资金池管理涉税事项

1、增值税

财税〔2016〕36号文件中《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第五项规定：“贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。各种占用、拆借资金取得的收入等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。”内部结算中心模式下，集团公司向上划资金的下属单位支付利息，向使用资金的下属单位收取利息的管理活动，属于财税〔2016〕36号文件中规定的贷款服务，上划资金的下属单位支付利息时，下属单位需针对利息收入按照贷款服务缴纳增值税。向使用资金的下属单位收取利息时，集团公司需针对利息收入按照贷款服务缴纳增值税。

2、企业所得税

在利息支出方税前扣除问题方面，《中华人民共和国企业所得税法》第四十六条规定：“企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准而发生的利息支出，不得在计算应纳税所得额时扣除。”但财税〔2008〕121号也规定：“企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。” 因此内部结算中心模式下，可能存在超债资比部分利息支出不允许税前扣除的问题。

在利息收取方收取确认方面，针对利息收入，需正常确认收入并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

注：债权性投资与其权益性投资比例金融企业为5：1；其他企业为2：1。

3、印花税

按照《中华人民共和国印花税暂行条例》附件中的税目税率表列示，借款合同印花税的征税范围为银行及其他金融组织和借款人（不包括银行同业拆借）所签订的借款合同。内部结算中心模式下，不涉及印花税纳税问题。

（二）财务公司模式下资金池管理涉税事项

1、增值税

财税〔2016〕36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条第（二）项第2目规定：“存款利息属于不征收增值税项目”。财务公司模式下，集团内各公司将资金归集到集团财务公司的行为属于银行存款行为，集团内各公司收到财务公司支付的存款利息，不用缴纳增值税。

2、企业所得税

在利息支出方税前扣除问题方面，由于集团财务公司与集团其他成员公司发生的资金存贷行为一般均符合独立交易原则，一般不存在税前扣除问题。

在利息收取方收取确认方面，财务公司模式下与内部结算中心模式相同。

3、印花税

由于财务公司属于其他金融组织，按照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，财务公司与集团其他成员公司签订的借款合同，属于印花税征税范围，财务公司和借款方都需要按照借款合同税率缴纳印花税。

二、资金池涉税风险

（一）内部结算中心模式下资金池管理涉税风险

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十四条规定：“纳税人与其关联企业之间融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率，税务机关可以调整其应纳税额。”企业所得税方面，内部结算中心模式下，除超过债资比不允许税前扣除外，内部利率偏高或偏低还存在纳税调整的风险。

增值税方面，如果是层层上缴或层层下拨资金的内部结算中心模式，如果处理不当，每一层资金上缴方和资金下拨方，均需针对拨付资金利息计算缴纳增值税。

（二）财务公司模式下资金池管理涉税风险

除不存在利息支出税前扣除问题外，财务公司模式下，由于在制定内部存贷资金利息时参照同业利率，所以纳税调整风险基本不存在。

但在财务公司模式下，对于财务公司与集团内其他成员公司发生的资金借贷行为，即使未签署借款合同，只要借贷资金的实际行为发生，便会形成借款合同性质的相关单据，仍需按照借款合同缴纳印花税。容易产生少缴印花税的风险。

三、两种模式比较分析

（一）内部结算中心模式优缺点分析

内部结算中心模式下，除便于总部统一管控资金外，不需要单独设立财务公司，操作简单。但税务方面劣势也十分突出，除存在利息支出扣除限制和纳税调整风险外，由于在资金拨付过程中需要按照利息收入计算缴纳增值税，且利息支出对应的增值税不允许抵扣，会造成增值税税负的增加。虽然财税〔2019〕20号规定自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。但该政策也仅是2019年2月1日至2020年12月31日内集团内单位无偿借贷资金的行为的特殊规定。有偿借贷资金并不适用，并且2021年1月1日后，政策是否延续也存在不确定性。

（二）财务公司模式优缺点分析

财务公司模式下，企业所得税方面基本不存在利息支出扣除限制及纳税调整风险，增值税方面由于可以适用存款利息不征收增值税政策，增值税税负较低。但需按照借款合同税率缴纳印花税，且财务公司模式由于需要设立集团内部财务公司，对于规模较小的企业集团并不适用。

四、资金池管控方案选择

由于财务公司模式下无论是涉税风险还是税负均低于内部结算中心，在条件允许的情况下，建议优先选择财务公司的模式进行集团资金池的管控。

如果条件受限，无法采用财务公司模式的，在采用内部结算中心模式时，也可以采取相应措施降低税务风险和增值税税负。如：在降低税务风险方面，内部融通资金利率采用市场利率；在降低增值税税负方面，对于层层上缴和层层下拨资金进行账务处理时，中间环节公司对于资金的收付仅做往来款处理，从而避免层层缴纳利息收入增值税；采用统借统还的处理方式；在2020年12月31日前，如果集团内拨付资金的成员公司间实际企业所得税税率相同，可以采用2020年12月31日前，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税的政策。

作者：中汇（北京）税务师事务所合伙人  佟毅/高级经理  宗新琮

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