近日，国家税务总局下发了《国家税务总局关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号），其中有一个重要的内容就是明确了可转债的投资方和发行方的企业所得税处理问题。可转债作为一种特殊的金融工具，兼具债性和股性，具有转股的期权。因此，对于可转债的企业所得税处理问题一直是一个争议的焦点。
从国家税务总局17号公告针对可转债利息企业所得税扣除问题的表述来看，我个人认为，我们对于债券利息支出企业所得税扣除，这么多年来有一个重要的问题还是没有完全搞清楚，这个问题搞不清楚，实际上针对可转债利息扣除的问题也难以有一个全面正确的回答。这个问题就是：
对于债券的发行方而言，其在企业所得税可以扣除的利息究竟是按实际利率法确认的利息还是发行债券票面利息确认的利息？
这个重要的问题长久以来，我们对没有正面地回答过。但对这个问题的正确认识和正面回答，对于整个企业所得税对于债券利息企业所得税税前扣除的体系构建是至关重要的。
从17号公告和针对可转债利息扣除的文字表述以及我们过往针对债券利息税前扣除要求来看，税务机关一直认为，对于债券发行方而言，其在企业所得税扣除的利息应该是其实际兑付的利息，而这个利息实际是根据债券面值（100）*票面利率*付息期限/365来计算的。所以，正如北京市税务局在《企业所得税税务操作政策指引（第一期）》中，对于债券利息支出企业所得税税前扣除凭证中就要求，债券利息支出可以凭中登公司债券利息兑付单扣除。而这个债券利息兑付单中债券利息=面值（100）*票面利率*付息期限/365来计算的。
其实，对于债券利息的企业所得税扣除，究竟是按照票面利率支付的利息扣，还是按照会计实际利率法核算的利息费用扣，在08年新企业所得税法前，我们在内资企业所得税下有过规定。在《财政部 国家税务总局关于执行<企业会计准则>有关企业所得税政策问题的通知》（财税[2007]80号，已废止）第一条规定：
企业对持有至到期投资、贷款等按照新会计准则规定采用实际利率法确认的利息收入，可计入当期应纳税所得额。对于采用实际利率法确认的与金融负债相关的利息费用，应按照现行税收有关规定的条件，未超过同期银行贷款利率的部分，可在计算当期应纳税所得额时扣除，超过的部分不得扣除。
也就是说，我们在2007年曾经下文明确过，对于债券发行方而言，其发行债券的利息支出，也可以按照会计上按照实际利率法确认的费用扣。实际上，这里的差异主要在两个方面：
1.债券利息费用企业所得税扣除时点上；
2.债券利息费用企业所得税扣除金额上。
对于第一个问题，即债券利息企业所得税扣除时点上，严格按照《企业所得税实施条例》第九条规定：企业应纳税所得额的计算，以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用；不属于当期的收入和费用，即使款项已经在当期收付，均不作为当期的收入和费用。本条例和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
实际上，对于债券利息支出，在企业所得税扣除时点上，如果遵循权责发生制原则，应该是按照会计上实际利率法确认费用时就应该扣除，而不是在发行方实际支付利息时扣除。比如，某公司发行的一个三年期债券，票面利率6%，到期一次还本付息。按照会计准则规定，该公司每年都应该按照实际利率法确认财务费用。但是，鉴于《企业所得税实施条例》第九条有一个“国务院财政、税务主管部门另有规定的除外”，我们了解到的国家税务总局的对于债券利息扣除的态度还是在实际支付时扣除，也就是不再遵循原财税[2007]80号的原则。
那究竟对于债券利息扣除是按照权责发生制还是实际支付制呢，实际上对于第二个问题我们没有清晰的认识，连带着我们对于第一个问题也会产生错误的认识。
目前，我们对于债券发行方在企业所得税能税前扣除债券利息的金额上，也是按照其实际支付的利息进行扣除的。有人说，难道这个还有问题吗？这个问题大了去了。随着我们金融创新的发展，这个问题其实越来越突出。对这个问题没有清晰正确的认识，不仅我们对于第一个问题永远认识不清，可转债利息扣除问题实际也是模式的。
大家要注意，对于债券的发行，正常情况下三种发行方式：
方式一：平价发行，即面值100的债券就按100发行，票面利率8%，3年期
这种情况下，对于债券发行方而言，不会确认债券溢折价
借：银行存款 100
贷：应付债券——面值 100
这种情况下，不管支付利息的方式是按年付息，还是到期一次还本付息，会计上按照权责发生制和实际利率法确认利息时：
借：财务费用 24（合计）
贷：应付债券——应计利息 24（合计）
此时，最终按实际利率法在会计上确认的财务费用总额和你按照债券面值*8%*总付息期限实际支付的利息金额是完全一致的。这里，究竟是按会计实际利率法扣还是按实际支付扣，影响的只是企业所得税扣除时间问题。
方式二：折价发行，即面值100的债券按照98发行，票面利率7%，3年期
这种情况下，对于债券发行方的会计核算而言，要确认债券发行折价：
借：银行存款 98
应付债券——利息调整 2
贷：应付债券——面值 100
债券发行方按照权责发生制和实际利率法分期确认利息费用，我们看最终核算的合计是：
借：财务费用 23 （合计）
贷：应付债券——应计利息 21 （100*7%*3）（合计）
应付债券——利息调整 2 （合计）
此时，我们要问的问题是，对于这种折价发行的债券，发行方实际现金支付的利息（取得中登利息支付清单）的金额是21。那企业所得税可以税前扣除的利息金额是21还是23呢？
很多人的第一反应当然是21，这个是其实际支付的，实际上这是一个错觉。为什么呢，你要看一下，对于发行方而言，他发行面值100的债券，投资人只支付了98元，发行人也只取得了98元。但其最后要偿还的金额是100元，这个之间的差额2实际上也属于利息，也应该按利息来扣除
有的人说，那不这样认为，这个2不属于利息，属于债务重组损失，此时债务发行人应该按照债务重组损失来扣。当然了，这么说其实也过得去。因为我们对于债券投资方而言，基本也是坚持类似的观点。
比如，对于国债投资利息收入的企业所得税免税口径，我们在《国家税务总局关于企业国债投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2011年第36号）也是规定，投资人享受国债利息收入的免税，也只能按照票面利率和持有期限计算（而不是按照实际利率确认的债券利息收入），即企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其持有期间尚未兑付的国债利息收入，按以下公式计算确定：
国债利息收入=国债金额×（适用年利率÷365）×持有天数
那如果企业是从非发行者投资购买的国债，这里出现了折价，到期兑付产生的差额，税收上就作为国债投资收益缴纳企业所得税。
但是，这种处理思路带来的一个悖论就是：你见过一个债务重组业务，对于债务人而言（债券发行人而言），会确认债务重组损失吗？债务重组，债务人确认损失，也就是本来我欠别人100块，债务重组了反而要还别人120块，这还是债务重组吗？
方式三：溢价发行，即面值100的债券按照110发行，票面利率9%，3年期
对于溢价发行的债券而言，发行方会计核算是：
借：银行存款 110
贷：应付债券——面值 100
——利息调整 10
后期，发行人按照权责发生制和实际利率法计提财务费用，3年合计为：
借：财务费用 17
应付债券——利息调整 10
贷：应付债券——应计利息 27
那在这样的案例中，我们可以看到，如果我们允许发行人按照实际支付的利息在企业所得税税前扣除，该发行人就要扣除27的利息。实际上，他发行了100面值的债券，取得了110的金额，到期只要偿还100。我们可以说，这里，我们允许他扣除27的利息费用，但要确认10的债务重组收益。
所以，大家可以看到，对于债券的利息，发行方企业所得税扣除是按照实际利率还是名义利率实际存在如下差异：
1.平价发行：名义利率和实际利率金额无差异，扣除时间存在差异；
2.折价发行：名义利率会一方面扣除利息，另一方面确认债务重组损失，两个合计金额和实际利率法确认的利息费用一致。扣除时间存在差异；这种情况下，按名义利率企业所得税处理会产生一个违背常识的事情，就是债务重组，债务人确认债务重组收益的情况。
3.溢价发行：名义利率会一方面扣除利息，另一方面要确认债务重组收益，两个合计金额和实际利率法确认的利息费用一致。扣除时间存在差异。
当然了，虽然17号公告讨论的是可转债。但是，在讨论可转债之前，我们还是要把这个债券利息扣除的基本问题要了解清楚。因为我国目前大部分债券都是平价发行的，名义利率和实际利率确认利息金额一致，大家对隐含的问题还没有太关注。但是，随着我国金融创新不断发展，我国目前已经出现按照折价或溢价发行的债券了。比如，有些银行同业存单就是折价发行，典型的零息存单，面值100的存单，按照96元发行，票面利率为0%，1年期。
这种情况，对于发行方如何进行企业所得税处理，是作为利息费用，还是作为债务重组损失呢？进而对于投资人而言，是确认利息收入，还是确认债务重组收益呢？（其实票据贴现本质上也是这种问题）
虽然按名义利率和实际利率，我们在企业所得税最终处理上都能不出错。但是，我们的建议是，对于复杂的金融工具而言，按照权责发生制和实际利率法确认利息在企业所得税税前扣除是最科学，也是最容易防范避税的，这应该是未来的趋势。
这里的避税是指，在金融上利息有不同的表现形式，如果你把利息人为地拆成名义利息和其他投资收益，不仅导致投资方和发行方收益确认和费用扣除时点上的差异，产生潜在避税问题。同时，对于增值税定性上也会产生避税问题。比如，一般利息要缴纳增值税，但债务重组收益是不缴纳增值税的。这个都要在税制层面通盘考量。
但是，对于可转债而言，如果我们按照会计的实际利率法确认的利息费用企业所得税税前扣除又会产生非常大的问题。这个就不是债券本身导致的，而是可转债由于有了转股的属性，其实质应该是一个债+期权的组合金融工具了。所以，对这种组合衍生金融工具的利息企业所得税扣除就需要单独研究明确了。
作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆
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