近日，在国家税务总局下发的《国家税务总局关于进一步深化税务领域“放管服”改革培育和激发市场主体活力若干措施的通知》（税总征科发〔2021〕69号）中，针对股权激励个人所得税管理提出了新的要求：

（十）加强股权激励个人所得税管理。严格执行个人所得税有关政策，实施股权（股票，下同）激励的企业应当在决定实施股权激励的次月15日内，向主管税务机关报送《股权激励情况报告表》（见附件），并按照《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）等现行规定向主管税务机关报送相关资料。股权激励计划已实施但尚未执行完毕的，于2021年底前向主管税务机关补充报送《股权激励情况报告表》和相关资料。境内企业以境外企业股权为标的对员工进行股权激励的，应当按照工资、薪金所得扣缴个人所得税，并执行上述规定。

从税总征科发〔2021〕69号的规定，以及《股权激励情况报告表》填报信息中，我们认为，有如下几方面问题值得大家重点关注：

1. 国家税务总局进一步加强了针对股权激励的个人所得税管理。从备案信息来看，原先是上市公司股权激励，按照财税〔2005〕35号规定，需要向主管税务机关备案。而非上市公司股权激励，按照财税〔2016〕101号的规定，只有符合条件需要向税务机关申请递延纳税，按“财税转让所得”20%税率缴纳个人所得税优惠的，才需要向税务机关进行税收优惠备案。但从税总征科发〔2021〕69号的规定和《股权激励情况报告表》表中传递的信息来看，严格来讲，所有上市公司和非上市公司，只要实施了股权激励，都应该向主管税务机关进行备案。当然，境外红筹构架（VIE构架）的，从这次文件规定来看，似乎进行了特别的强调，不排除税务总局在征管中发现部分境外上市公司，包括有境外构架（包括VIE构架）但仍未上市的非上市公司，实施了股权激励计划，可能有未按照规定缴纳个人所得税的情况。

2. 上市公司，不管股权激励是直接授予的，还是通过资管计划、信托计划、境外信托以及BVI公司间接授予的，都需要穿透到个人，按照税总征科发〔2021〕69号要求备案，这个我们认为应该是明确的。

3. 但是，对于境内非上市公司，如果股权激励是通过有限合伙企业间接授予的，按照财税〔2016〕101号的规定，是不符合递延纳税的税收优惠备案条件的。现在问题是，对于境内非上市公司，大部分通过有限合伙企业进行股权激励间接授予的，是否也需要备案，存在很大的不确定性。因为，对于目前境内非上市公司，通过有限合伙企业间接授予的，穿透合伙企业，直接对自然人按“工资、薪金所得”征收个人所得税的，尚属于争议领域，也少见实际征税案例。其次，如果穿透合伙企业，按照按“工资、薪金所得”对激励个人征收个人所得税，合伙企业持有的非上市公司股权的计税基础能否同步增加，这些都属于尚待解决的争议问题。

4. 备案主体的问题。针对境外上市的公司，从税总征科发〔2021〕69号的规定来看，应该由激励对象在境内工作的每一个公司向主管税务机关备案，代扣的个人所得税也应该在当地缴纳。但是，对于境内上市公司，比如上市主体在上海，但是激励对象在各个子公司工作，比如分布在杭州、南京、北京、海南等，那备案主体是只要在上海统一备案，还是由激励对象工作的各个子公司在当地备案，这个核心影响到的就是后面股权激励个人所得税扣缴税款的入库地点问题。这个问题对当下部分企业针对股权激励个人所得税的税收规划带来了很大的不确定性。

5. 当下，我们了解到，企业向税务机关进行股权激励备案，《股权激励情况报告表》应该还是报送纸质资料。我们估计，后期国家税务总局有可能将这种备案表放入到“自然人税收信息管理系统（ITS）”中，企业需要在线电子填报。如果到这一步，税务总局很可能会将股权激励个人所得税建立风险监控模型纳入常态化管理，比如，在《股权激励情况报告表》，企业需要向税务局填报每个激励对象的“可行权日”，则税务机关可以通过这个指标，在以后年度的个人所得税申报中去比对激励对象是否进行了股权激励个人所得税的申报，从而将股权激励个人所得税的税收征管纳入到常态化的风险监控管理中。

作者：中汇税务集团合伙人/全国技术总监 赵国庆

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