股权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前公司最常用的激励员工的方法之一，尤其在上市公司中应用更为普遍。目前股权激励的手段主要有股票期权、限制性股票及员工持股计划，现就结合实际案例，我们从企业所得税与个人所得税的角度来进行分析探讨。

一、股票期权

某上市A公司采用股票期权形式，年报公告中披露股票期权授予的具体情况：

1、授予日：2020 年 8 月 3 日

2、授予数量：1,730 万份

3、授予人数：90 人

4、行权价格：6.27 元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币普通股（A 股）。

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

（1）有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

（2）等待期和行权安排

本激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 12 个月、24 个月、36 个月；期权自授予日后开始锁定，在前述等待期内不得行权。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

第一次行权2021年9月，A上市公司以行权价格6.27元的价格授予员工500万股，登记日收盘价为9.65元。

（一）会计处理：

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算每年按摊销额借记“管理费用”科目，贷记“资本公积”科目。2021年计提股权激励金额为800万元。

（二）税收处理：

企业所得税根据国家税务总局公告2012年18号上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

那么，2021年工资薪酬项目调增金额计股权激励金额为800万元，调减行权（9.65-6.27）*500=1690万元

个人所得税根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）第二条规定，员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。

员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。

对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资薪金所得征收个人所得税。

员工行权日所在期间的工资薪金所得，应按下列公式计算工资薪金应纳税所得额：

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量

例如，甲员工获得股票期权20万股，则应纳个人所得税应为150,680元[（9.65-6.27）*200000*35%-85920]。

因此期权在企业所得税与个人所得税的计税基础是一致的。那么A上市公司根据财税〔2016〕101号第条第一款规定，对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限：上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

对个人所得税备案延期的股权激励支出，企业所得税仍可在行权当年的企业所得税作为工资薪金扣除。

二、限制性股票

某上市B公司采用限制性股票形式，年报公告中披露限制性股票授予的具体情况如下：

1、授予日：2019年12月30日

2、授予数量：134.50万股

3、授予人数：57人，包括公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工。

4、授予价格：16.30元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况：

（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 30%、30%、40%。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。

授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

2021年计提股权激励金额为300万元，2021年5月为首次解除限售属于本公司员工为10万股，登记日股票市价39.51元，解禁当日股票市价64.61元

限制性股票企业所得税的处理同案例一，2021年工资薪酬权激励可以税前扣除的金额为183.1万元[（64.61-16.3）*10-300]。

个人所得税计算应纳税所得额不同，根据《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第一条规定，根据个人所得税法及其实施条例和财税〔2009〕5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。第三条关于限制性股票应纳税所得额的确定，按照个人所得税法及其实施条例等有关规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即:上市公司实施限制性股票计划时，应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价）的平均价格乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。被激励对象限制性股票应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数）

例如，甲员工获得限制性股票1万股，B上市公司2021年度应纳税所得额为35.76万元[（64.61+39.51）/2-16.3）*1]；甲员工应纳个人所得税为57480元(357600*25%-31920)。

因此限制性股票的企业所得税税前扣除与个人所得税的应纳税额计算方式不一致。

三、员工持股计划

某上市C公司采用员工持股计划，年报公告中披露员工股计划的具体内容：

员工持股计划的基本原则：（一）依法合规原则，公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。（三）风险自担原则，员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

员工持股计划的资金来源，本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本期员工持股计划的缴款时间由公司根据本期员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。

从以上员工持股计划公告内容来看，该持股计划并不属于股权激励的范畴，员工取得成本为市场公允价格，目前的税收文件规定上述情况不存在个人所得税纳税义务，也就不涉及企业所得税的相关调整。

通过以上的涉税案例分析，我们分析探讨了不同股权激励形式下的纳税差别，便于财务人员准确判断股权激励的性质并规避与此相关的涉税风险。

作者：中汇（宁波）税务师事务所经理 吕梅亚

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