随着我国资本市场的不断完善发展，企业的融资渠道日益多样化。近年来，除普通公司债券的发行规模持续增长外，兼具债和股双重特性的复合金融工具——可转换公司债券和永续债也日益受到企业和投资者的青睐。与普通公司债券相比，复合金融工具在会计核算和税务处理上更复杂，发行方如何确定可在企业所得税前扣除的利息费用的金额、如何调整税会差异等问题在实务中常常引起争议。本文结合举例，探析发行方发行普通公司债券、可转换公司债券和永续债产生的利息费用的税会处理原则及税会差异处理方法，为发行方企业相关业务的财税处理提供借鉴和参考。

一、普通公司债券利息费用的财税处理

（一）会计处理的相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及其应用指南的相关规定，企业初始确认金融负债应当按照公允价值计量，分类为以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额；后续计量时，以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融负债所产生的利得或损失，应当在终止确认时计入当期损益或在按照实际利率法摊销时计入相关期间损益。

即初始计量时，按企业发行债券实际收到的款项确认应付债券科目金额，实际收到的款项与债券票面金额的差异，计入二级明细“应付债券-利息调整”中，债券发行相关的交易费用计入债券成本，通过“应付债券-利息调整”核算；后续计量时，按照摊余成本乘以实际利率确认利息费用，按债券面值乘以票面利率确认实际支付的利息金额，差额通过“应付债券-利息调整”进行核算。

（二）税务处理的相关规定

目前的税收政策对债券利息费用的扣除时点和扣除金额尚未有明确的规定。在扣除时点上，虽然根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（以下简称《实施条例》）第九条，“企业应纳税所得额的计算以权责发生制为原则，属于当期的收入和费用，不论款项是否收付，均作为当期的收入和费用”，但是尚未支付的利息费用既不符合“支出已实际发生”的税前扣除原则，也无法取得税前扣除凭证，存在税前扣除障碍，且根据《实施条例》第十八条“利息收入按合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现”。与之对应的利息支出在应付利息的日期确认费用并在实际支付时进行税前扣除更为合理，故实务中纳税人往往倾向于在发行方实际支付利息费用时进行扣除。

在扣除金额上，由于债券发行存在平价发行、折价发行和溢价发行三种方式，平价发行方式下，发行方会计上按实际利率法确认的利息费用与按照票面利率实际支付的利息金额一致；折价发行方式下，会计按实际利率法确认的利息费用包含了折价金额，大于按票面利率实际支付的利息金额；溢价发行方式下，会计按实际利率法确认的利息费用因考虑了溢价金额，小于按票面利率实际支付的利息金额，即按实际利率法确认的利息费用=按票面利率支付的利息费用±债券面值与实际发行价的差额。

企业所得税上，是按实际利率法确认的利息费用在税前扣除，还是按实际支付的利息费用在税前扣除？《北京市税务局企业所得税实务操作政策指引（第一期）》对债券利息税前扣除凭证问题的回复为：“允许债券发行企业凭中国结算开具的收息凭证、向投资者兑付利息证明等证据资料税前扣除”，即税务机关对债券利息费用税前扣除的执行口径系实际兑付的按票面利率计算的利息费用。

既然利息费用按票面利率计算的金额扣除，那么实际发行价与债券面值的差额在企业所得税上如何处理？由于目前尚未有明确的规定和执行口径。笔者认为，虽然从实质上看，折溢价系由实际利率与票面利率差异引起，折溢价的金额实则是利息的另一种表现形式，按实际利率法确认的利息费用在税前扣除更为科学，但是鉴于目前折溢价部分无法满足作为利息费用税前扣除的条件，故发行方将其视为债务重组损益，购买方将其作为投资损益，在债券到期时进行税务处理。这是一种既符合现行税前扣除要求，又能保证税前扣除金额准确的方法。

（三）举例分析税会差异

1.平价发行的公司债券

2022年1月1日，甲公司经批准发行5年期到期一次还本付息的公司债券1000万元，票面利率为年利率6%，假定债券发行时的市场利率为6%。

（1）会计处理

①2022年1月1日，甲公司发行公司债券时（单位：万元，下同）：

借：银行存款               1,000.00

    贷：应付债券——面值      1,000.00

②2022年12月31日，计提2022年利息费用时：

借：财务费用——利息支出等    60.00

    贷：应付利息                 60.00

2023年、2024年、2025年、2026年计提利息费用的会计处理同2022年。

③2026年12月31日，债券到期还本付息时：

借：应付债券——面值        1,000.00

    应付利息                  300.00

    贷：银行存款              1,300.00

（2）税会差异处理

2022年至2025年，甲公司会计上计提的利息费用由于均未实际兑付，在企业所得税上应做纳税调增处理，2026年12月31日，公司债券到期还本付息时，实际兑付的300万元利息符合税前扣除条件，故在企业所得税上做纳税调减，各年调整情况如下：

2.溢价发行的公司债券 

2022年1月1日，甲公司经批准发行5年期一次还本、分期付息的公司债券1000万元，债券利息在每年12月31日支付，票面利率为年利率7%，假定债券发行时的市场利率为6%，已知（P/F，6%，5）=0.7473, （P/A，6%，5）=4.212。

该债券的实际发行价=1000*（P/F，6%，5）+1000*7%*（P/A，6%，5）= 1,042.14（万元）。

（1）会计处理

①2022年1月1日，甲公司发行公司债券时：

借：银行存款                1,042.14

    贷：应付债券-面值           1,000.00

        应付债券-利息调整           42.14

②2022年12月31日，计提并支付2022年利息费用时：

借：财务费用-利息支出等       62.53 （1,042.14*6%）

    应付债券-利息调整          7.47   

    贷：应付利息                    70.00

借：应付利息                  70.00

    贷：银行存款                    70.00

2023年、2024年、2025年计提并支付利息费用的会计处理同2022年。

③2026年12月31日，债券到期还本付息时：

借：财务费用-利息支出等        60.55

    应付债券-面值           1,000.00

    应付债券-利息调整           9.45

    贷：银行存款                  1,070.00

（2）税会差异处理

2022年至2026年，会计上按实际利率法共确认利息费用307.86万元，甲公司按票面利率实际兑付利息费用350万元，甲公司因溢价发行取得的超过债券面值的金额42.14万元。在企业所得税上，笔者建议2022年至2026年年末甲公司按实际兑付的以票面利率计算的利息费用，在税前扣除,实际利率法确认的利息费用与实际兑付利息的差额在各年做纳税调减,企业因溢价取得的超过债券面值的42.14万元在2026年12月31日债券到期还本时确认收益,各年调整情况如下：

3.折价发行的公司债券

 2022年1月1日，甲公司经批准发行5年期一次还本、分期付息的公司债券1000万元，债券利息在每年12月31日支付，票面利率为年利率4%，债券发行时的市场利率为6%，已知（P/F，6%，5）=0.7473, （P/A，6%，5）=4.212。

该债券的实际发行价= 1000*（P/F，6%，5）+1000*4%*（P/A，6%，5）= 915.78（万元）。

（1）会计处理

①2022年1月1日，甲公司发行公司债券时：

借：银行存款                 915.78

    应付债券-利息调整         84.22

    贷：应付债券-面值            1,000.00

②2022年12月31日，计提并支付2022年利息费用时：

借：财务费用-利息支出等       54.95（915.78*6%）

    贷：应付债券-利息调整           14.95

应付利息                    40.00

借：应付利息                  40.00

    贷：银行存款                    40.00

2023年、2024年、2025年计提并支付利息费用的会计处理同2022年。

③2026年12月31日，债券到期还本付息时：

借：财务费用-利息支出等        58.83

    应付债券-面值           1,000.00

    贷：银行存款                 1,040.00

        应付债券-利息调整           18.83

（2）税会差异处理

2022年至2026年，会计上按实际利率法共确认利息费用284.22万元，甲公司按票面利率实际兑付利息费用200万元，差异系甲公司因折价发行取得的融资款低于债券面值部分，即84.22万元。在企业所得税上，笔者建议甲公司于2022年至2026年末将实际兑付的以票面利率计算的利息费用在税前扣除,实际利率法确认的利息费用与实际兑付利息的差额在各年做纳税调增,折价部分在2026年12月31日债券到期还本时确认债务重组损失,各年调整情况如下：

二、可转换公司债券利息费用的财税处理

（一）会计处理的相关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及应用指南的相关规定，可转换公司债券在初始确认时将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，先确定金融负债成分的公允价值，再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分的公允价值，作为权益工具成分的价值。负债成分确认为应付债券，权益成分确认为其他权益工具。转股前的会计处理与普通公司债券一致，按实际利率法核算可转债持有期间的利息费用，转股时，终止确认负债成分，并将其确认为权益，原来的权益成分仍旧保留为权益（从权益的一个项目结转到另一个项目，如从“其他权益工具”转入“资本公积——资本溢价或股本溢价”）。适用可转换工具转换时不产生损益。

（二）税务处理的相关规定

《关于企业所得税若干政策征管口径问题的公告》（国家税务总局公告2021年第17号，以下简称17号公告）中明确了购买方与发行方可转债转换为股权投资的税务处理问题，文件规定“（一）购买方企业的税务处理1.购买方企业购买可转换债券，在其持有期间按照约定利率取得的利息收入，应当依法申报缴纳企业所得税。2.购买方企业可转换债券转换为股票时，将应收未收利息一并转为股票的，该应收未收利息即使会计上未确认收入，税收上也应当作为当期利息收入申报纳税；转换后以该债券购买价、应收未收利息和支付的相关税费为该股票投资成本。（二）发行方企业的税务处理1.发行方企业发生的可转换债券的利息，按照规定在税前扣除。2.发行方企业按照约定将购买方持有的可转换债券和应付未付利息一并转为股票的，其应付未付利息视同已支付，按照规定在税前扣除。”

根据17号公告，在扣除金额上，发行方应将面值与票面利率计算的实际支付的利息费用在企业所得税前扣除，与债券一并转股的应付未付的利息也可作为利息费用在税前扣除。在扣除时点上，转股前发行方按期支付的利息费用应在实际支付时进行税前扣除，与债券一并转股的应付未付利息在转股时进行税前扣除。

为什么对于普通公司债券而言，按实际利率法确认的利息费用=按票面利率支付的利息费用±债券面值与实际发行价的差额，而对于可转债，该等式并不成立？笔者认为，与普通公司债券相比，可转债嵌入了转股期权，购买方是以未来可按低于市场价的价格转股，获取股票转让所得为主要目的，故可转债的票面利率往往远低于同期不附带转股权债券的市场利率，会计上按不附转股权的债券市场利率确定的可转债中债的成分的公允价值必然低于可转债的公允价值，其差额即为估计的转股权的价值。会计按实际利率法摊销确认的利息费用不仅包含了可转债面值与公允价值的差额，也包含了转股权价值，而这样计算的转股权价值是考虑了购买方转股、不转股等情况下的估计值，且该转股权价值是通过股东让渡利益实现的，其本质并非利息费用，故无论可转债是否转股，会计上确认的利息费用中转股权的部分都不能在税前扣除。发行方按约定利率支付的利息费用可在税前扣除。

（三）以按面值发行的可转债为例分析税会差异

1.购买方行使转股权的财税处理

甲公司于2021年1月1日按面值发行5年期一次还本、按年付息的可转换公司债券1000万元，付息日为每年12月31日，付息日后第二年1月5日为实际支付利息日，债券票面年利率为6%。债券发行6个月后可转换为普通股股票，初始转股价为每股10元，股票面值为每股1元。债券持有人若在付息前转换股票，应按债券面值和应付利息之和除以转股价，计算转换的股份数。甲公司发行可转换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为9%。已知（P/F,9%,5）= 0.6499，（P/A,9%,5）= 3.8897。

假定2023年1月1日，甲公司股价为13元/股，债券持有人将持有的可转换公司债券全部转换为普通股股票。

可转换公司债券负债成分的公允价值=1000*（P/F,9%,5）+1000*6%*（P/A,9%,5）= 883.28（万元）。

可转换公司债券权益成分的公允价值= 1000-883.28=116.72（万元）。

（1）会计处理

①2021年1月1日，甲公司发行可转债时：

借：银行存款                    1,000.00

    应付债券-可转债利息调整       116.72

    贷：应付债券-可转债面值          1,000.00

        其他权益工具                   116.72

②2021年12月31日，计提2021年利息费用时：

借：财务费用-利息支出              79.50

    贷：应付债券-可转债利息调整         19.50

        应付利息                        60.00

③2022年1月5日，支付利息时：

借：应计利息                       60.00

    贷：银行存款                        60.00

④2022年12月31日，计提2022年利息费用时：

借：财务费用-利息支出              81.25

    贷：应付债券-可转债利息调整         21.25

        应付利息                        60.00

⑤2023年1月1日，债券持有人行使转换权（利息尚未支付），转换的股份数=（1000+60）÷10=106（万股）。

借：应付债券-可转债面值          1,000.00

    应付利息                        60.00

    其他权益工具                   116.72

    贷：应付债券-可转债利息调整        75.97   

        股本                          106.00

        资本公积-股本溢价             994.75

（2）税会差异处理

2021年会计上按实际利率法确认利息费用79.50万元，其中按面值和票面利率计提的应付利息60万元，因在2022年1月5日已实际支付，可在税前扣除；确认的转股权摊销金额19.50万元需纳税调增。

2022年会计上按实际利率法确认利息费用81.25万元，其中按面值和票面利率计提的应付利息60万元，于2023年1月1日随可转债一并转股，根据17号公告，可视为已实际支付在税前扣除；确认的转股权摊销金额21.25万元须做纳税调增。

2.持有至到期的财税处理

假定该可转债自转股日至债券到期日，甲公司的股价一直低于每股10元的转股价，债券持有人将该债券持有至到期。其他条件与转股情形下的案例相同。

（1）会计处理

①2021年1月1日，甲公司发行可转债时：

借：银行存款                    1,000.00

    应付债券-可转债利息调整       116.72

    贷：应付债券-可转债面值          1,000.00

        其他权益工具                   116.72

②2021年12月31日，计提2021年利息费用时：

借：财务费用-利息支出              79.50

    贷：应付债券-可转债利息调整         19.50

        应付利息                        60.00

③2022年1月5日，支付利息时：

借：应计利息                       60.00

    贷：银行存款                        60.00

2022至2025年计提并支付利息费用的会计处理同2021年。

④2026年1月1日，债券到期还本时：

借：应付债券-可转债面值         1,000.00

    其他权益工具                  116.72

    贷：银行存款                     1,000.00

        资本公积-股本溢价              116.72

（2）税会差异处理

2021年至2025年会计上按实际利率法共确认利息费用416.72万元，甲公司根据会计核算的相关规定对可转债中债的成分确认了116.72万元的折价，并按实际利率法进行摊销，该折价的实质是可转债中转股权的价值包含在发行价中，且按面值发行的可转债发行价与面值一致，在购买方持有债券至到期的情况下，还本时不会产生债务重组损益，故会计上摊销的116.72万元利息费用不符合税前扣除原则，应做纳税调增。

三、永续债利息费用的财税处理

（一）会计处理的相关规定

在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的基础上，《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）对永续债发行方和持有方的会计处理做了进一步的明确，其中规定发行方在确定永续债的会计分类是权益工具，还是金融负债时，应同时考虑合同到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素，以审慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）税务处理的相关规定

《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部 税务总局公告2019年第64号，以下简称64号公告）明确了永续债的税收处理办法，即企业对永续债采取的税收处理办法可以与会计核算方式不一致，会计上作为权益工具核算的，税收上符合一定的条件也可以按照债券利息适用企业所得税政策；反之，会计上作为金融负债核算的，税收上也可以选择适用股息、红利企业所得税政策，但是债券发行方与投资方的税务处理须保持一致，不能产生混合错配。

（三）税会差异处理

由于永续债的会计核算方式可以与税务处理方法不一致，即会产生以下四种情形：一是会计上永续债作为权益工具核算，在税务上符合64号公告规定的条件，利息支出作为债券利息支出税前扣除；二是会计上作为权益工具核算，税务上利息支出作为股息红利，不得税前扣除；三是会计上作为债务工具核算，税务上也作为债券利息支出税前扣除；四是会计上作为债务工具核算，税务上利息支出作为股息红利，不得税前扣除。

在第一、第四种情形下，企业会产生较大的税会差异。实务中，情形一由于既可以降低企业的资产负债率，又可以将利息支出在企业所得税前扣除，成为绝大多数企业的选择。

例如，2022年10月19日中泰证券股份有限公司发布了《2022年面向专业投资者公开发行永续次级债券（第一期）发行公告》，公告中披露“根据现行企业会计准则及相关规定，发行人将本期债券计入权益。”“根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019 年第64 号）之规定，公司作为发行方，支付的永续次级债券票面利息按照债券利息适用企业所得税政策，在企业所得税税前扣除；投资方取得的永续债利息收入应当依法纳税”。即中泰证券在未来兑付永续债利息费用时，可作纳税调减处理。

企业融资方式的日益多元化和金融衍生工具的日趋复杂化，既促进了企业资本结构的优化，助力企业持续健康发展，也对企业的税务风险防范能力提出了更高的要求。笔者建议，企业要严格按照现行规定进行涉税处理，加强税收风险的防范，同时，也希望税务机关进一步明确各类债券利息费用的税前扣除规定。

*本文已发表于《注册税务师》

作者：中汇（浙江）税务师事务所 税务风险管理与技术部

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