《公司法》第四十八条明确，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。非货币性财产投资入股主要涉及增值税、土地增值税、所得税、印花税以及受让方契税。

一、增值税。企业以非货币性资产出资，若标的资产属于增值税应税范畴，应按照规定计算缴纳增值税，具体处理因出资标的不同而略有区别。例如，企业以货物、固定资产（非不动产）出资的，根据增值税暂行条例实施细则，企业将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的，应视同销售处理。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，企业以不动产、土地使用权或其他无形资产出资，属于以非货币性资产换取了其他经济利益，就是销售业务，不需要以视同销售进行界定。

特殊情况：财税〔2016〕36号文件、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。企业若在资产重组过程中，以非货币性资产出资，同时附带与之相关联的负债、劳动力的，相当于转让非货币性资产并取得被投资企业的股权对价，满足“打包转让资产”相关条件的，不征收增值税。

《增值税暂行条例实施细则》第四条规定：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：…(六)将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户。而很明显的自然人并不属于上述中的单位或者个体工商户，那么为什么上述规定中没有包括自然人呢?从增值税的原理上来说，由于单位或个体工商户一般都办理了税务登记，因此是可以自开或者代开增值税专用发票，从而进入增值税抵扣链条，但是对于自然人，由于规定无法代开专票，而只能代开普通发票，从而无法进入增值税的抵扣链条，所以，为了更符合增值税的原理，才对于自然人货物入股没有规定视同销售，因此，自然人以货物入股不需要征增值税。

技术成果投资入股优惠政策。技术成果投资入股实质是转让技术成果和投资同时发生。技术转让，属于增值税应税范围。“营改增”后，专利权和非专利技术属于现代服务业下的技术转让服务，税法上的技术转让既包括所有权的转让，也包括使用权的转让，税率为6%。但是国家为了鼓励技术创新，对于技术转让在增值税方面是有优惠的。《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件三：《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（二十六）项规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。申请免征增值税时，技术成果投资入股书面合同须经所在地市级科技主管部门认定，出具审核意见证明文件，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

二、土地增值税。凡有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，都属于土地增值税的征税范围。《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第51号）规定：“四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征收土地增值税。五、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。”因此，一般来说，单位和个人以房地产投资入股暂不征收土地增值税，但投资方和被投资企业只要任何一方是房地产开发企业的，在投资环节应当依法缴纳土地增值税。

如果个人出资的不动产为住房的，根据《财政部 国家税务总局关于调整房地产交易环节税收政策》（财税〔2008〕137号）规定，对个人销售住房暂免征收土地增值税。

三、所得税。企业以非货币性资产出资的利得或损失涉及企业所得税；个人以非货币性资产出资的利得涉及个人所得税。

1、企业所得税。非货币性资产出资的企业所得税处理，交易双方的股权结构、交易情形不同，适用的涉税处理各异，主要分为非货币性资产投资、股权（资产）收购、股权（资产）划转、债转股、技术投资入股等。企业可以根据自身的经营战略、财税情况，选择更适合自身的非货币性资产出资方案，适用相应的税收政策。

1）非货币性资产投资。企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估，并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。根据财税〔2014〕116号文件，居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。需要注意的是，企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。适用上述递延纳税政策的企业，以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整；但若5年内转让或收回投资的，则需将股权的计税基础一次调整到位。需要说明的是，上述计税基础的逐年调整仅涉及投资方对被投资企业股权的计税基础；而被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值一次性确定。

2）股权（资产）收购。企业进行非货币性资产投资，可以理解为被投资企业以自身股权为对价，向转让方收购标的资产。《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定，如果收购资产占转让方总资产50%以上，且股权支付比例超过85%的，同时满足合理具有商业目的等其他要件基础上，被投资企业可以适用资产收购的特殊性税务处理政策。如果非货币资产是股权，且同样满足转让方持有股权的比例超过50%的，只要被投资企业进行股权支付的比例超过85%等具体要件要求，被投资企业可以适用股权收购的特殊性税务处理政策。

3）股权（资产）划转。根据财税〔2014〕109号文件、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号），母公司向100%直接持股的子公司非货币性资产出资，可理解为向其划转非货币性资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，资产划转后连续12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动，且划出方和划入方均未在会计上确认损益的，可以适用资产划转的特殊性税务处理政策。

4）债转股。“债转股”就是指企业的债权转股权，也称债务资本化，是指债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的行为。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。企业发生债权转股权业务，符合特殊性税务处理条件的情况下，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。特殊性税务处理的条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（3）重组交易对价中涉及股权支付金额，股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。（4）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

5）技术投资入股。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，企业以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额并入企业所得税应纳税所得额。

2、个人所得税

《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）规定：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照"财产转让所得"项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

个人以技术发明成果投资入股的特殊政策。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定，个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策。选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳个人所得税。 个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。

四、印花税。非货币财产投资入股必然涉及“实收资本”或者“资本公积”增加。根据《企业会计准则——应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》相关要求，企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”、“其他应收款”、“固定资产”、“无形资产”、“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本(股本)、资本公积合计金额，既然实收资本或者资本公积增加，因此也就涉及资金账簿印花税。

《印花税法》中的产权转移书据细分为土地使用权出让书据；土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权转让书据(不包括土地承包经营权和土地经营权转移)；股权转让书据(不包括应缴纳证券交易印花税的)；商标专用权、著作权、专利权、专有技术使用权转让书据。因此，非货币财产出资入股，需要依法进行产权过户，又会涉及产权转移书据印花税。

五、契税。《契税法》第二条第三款规定，以作价投资（入股）、偿还债务、划转、奖励等方式转移土地、房屋权属的，应当征收契税。因此，一般来说，以土地、房屋投资入股，应由接受房地产投资的被投资方在办理产权转移手续时缴纳契税。

优惠政策：《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号）规定：对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税；同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税；母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。因此，母公司以不动产“增资”全资子公司免征契税。注意：必须是“增资”!如果母公司以不动产投资入股成立全资子公司，则不属于“增资”，应当缴纳契税。

作者：中汇（武汉）税务师事务所合伙人  纪宏奎

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