虽然在国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条第二款规定：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人，即使股权转让收入明显偏低，视为有正当理由。虽然对于符合67号公告第十三条第二款规定的股权转让，税务机关对于定价的合理性一般不质疑，但是这也并非意味着，直系亲属间的股权转让可以随意定价，错误的定价方式会导致后期非关联方的股权转让损失计税基础，造成重复交税的问题。

这里比较典型的就是我们看到的很多人对于类似直系亲属之间的股权转让，从方便的角度考虑经常签订定价为1元的股权转让协议，结果在后期向非关联方真实转让环节，发现损失了计税基础，面临高昂的个人所得税税负，这个问题大家不可忽略。

我们通过一个案例来说明一下：

王先生2010年出资500万成立了一家A公司，占其中80%的股份。2018年，王先生希望把这部分股权转让给其儿子。转让环节，这部分股权的公允价值是1000万。此时，王先生和儿子之间股权转让定价方式有两种：

1. 签订定价为0元的股权转让协议

2. 签订定价为1元的股权转让协议

王先生儿子2022年将其取得的这部分股权以1200万的价格转让给了非关联第三方，此时，王先生儿子如何缴纳个人所得税？

我们知道，在2018年，王先生将其持有的非上市公司股权转让给其儿子，无论是定价为0元，还是定价为1元，这个都是符合67号公告第三条第二款规定的，只要证明之间的父子关系，税务机关可以不核定价格征收个人所得税。

但是，这里0元定价和1元定价对于其子在2022年向非关联第三方转让股权时，产生的个人所得税税负将有实质性影响。

如果当初王先生是将股权以1元价格转让给其儿子，则其子2022年以1200万价格转让股权给第三方时，可以扣除的股权成本只有1元，则需要缴纳个人所得税：

（1200-0.0001）*20%=240万元

这就意味着王先生将股权以1元转让给其儿子，在这一步实际上损失了原始的500万计税基础（当然损失的计税基础的金额=500万-转让环节定价）。

但是，如果王先生不是以1元价格，而是以0元价格转让给其儿子，其子后期转让这部分股权的成本是多少呢：

（1）0元

（2）亦或是500万元

很多人忽略了67号公告的这条规定。在国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条第三款规定：

通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

也就是说，如果王先生是以0元的方式无偿让渡股权给其儿子，王先生取得这部分股权的原始成本500万元可以递延到其子手中，其子2022年再转让这部分股权，可以扣除的成本就是500万。

而如果王先生转让股权给其子的价格在（0元-500万元）之间，则其子再次转让股权都会有计税基础损失，从而产生重复交税的问题。

所以，我们从这个案例中可以得出一个重要结论：

直系亲属之间的股权转让（包括所有符合67号公告第十三条第二项的股权转让），定价的原则就是两头：

1. 要么定价是0元

2. 要么定价是原始取得成本

不能定价在中间，定价在中间都会损失计税基础，从而产生重复交税的问题。

作者：中汇税务集团全国技术总监/合伙人 赵国庆

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