2014年，财政部、国家税务总局发布了（财税〔2014〕109号）文件，对集团内100%直接控制的居民企业之间按照账面净值划转股权或资产的行为，在企业所得税政策适用上进行了明确。我们结合实务案例对股权（资产）划转在不同税务处理情况下的企业所得税纳税申报表填报进行说明。

根据（财税〔2014〕109号）第三条的规定，企业之间股权（资产）划转适用特殊性税务处理时，需要满足以下条件：

1.100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产；

2.具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；

3.股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动；

4.划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。

符合上述四条政策的情况下，可适用以下特殊性税务处理：

1.划出方企业和划入方企业均不确认所得；

2.划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；

3.划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

与之配套的（国家税务总局公告2015年第40号）中，对上述股权（资产）划转列举了四种情形，本文以第一种情形即母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产为例，说明不同税务处理下的企业所得税纳税申报表的填写。

例：2017年12月，甲公司将乙公司股权划转至丙公司。

丙公司为甲公司直接控制的全资子公司。

甲公司对乙公司股权采用成本法核算，2017年12月，乙公司股权净值3000万元，公允价值4000万元。

（一）企业账务处理

在符合（财税〔2014〕109号）第三条的特殊性税务处理条件的情况下，2017年12月，甲公司将乙公司股权划转至丙公司，甲公司账务处理为：

借：长期股权投资——丙公司           3000万元

   贷：长期股权投资——乙公司        3000万元

 丙公司账务处理为：

 借：长期股权投资——乙公司              3000万元

   贷：实收资本——甲公司                3000万元 

（二）如果甲公司、丙公司均采用特殊性税务处理时

2017年度企业所得税申报前，甲公司、丙公司均向主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》，填列如下：

甲公司2017年企业所得税《企业重组及递延纳税事项调整明细表》填报如下：

丙公司2017年企业所得税《企业重组及递延纳税事项调整明细表》填报如下：

（三）如果甲公司、丙公司采用一般税务处理时

如果采用一般税务处理时，2017年度企业所得税申报前，甲公司、丙公司不需向主管税务机关报送《居民企业资产（股权）划转特殊性税务处理申报表》。

甲公司、丙公司账务处理不变。会计核算上，甲公司对乙公司的长期股权投资净值为3000万元，划转后，甲公司对丙公司长期股权投资增加3000万元，同时减少对乙公司股权投资3000万元，会计收益为0元；在企业所得税上，甲公司将乙公司的股权划转给丙公司，按照股权转让确认所得，即甲公司以公允价值4000万元确认股权转让收入，同时确认股权转让成本3000万元，股权转让所得1000万元。

甲公司2017年企业所得税《企业重组及递延纳税事项调整明细表》填报如下：

丙公司取得乙公司股权后，会计核算上按照划转前乙公司股权净值3000万元确认长期股权投资与增加实收资本；企业所得税上，丙公司对乙公司的长期股权投资成本为4000万元。

丙公司2017年企业所得税《企业重组及递延纳税事项调整明细表》填报如下：

经上述申报后，甲公司企业所得税上确认股权转让收益1000万元；丙公司确认股权投资成本4000万元，丙公司应建立备查账，并留存甲公司账务处理凭证、2017年度企业所得税申报表、股权评估报告、丙公司账务处理凭证、2017年度企业所得税申报表备查。

特别说明，在资产划转年度的会计核算和企业所得税申报时，甲公司、丙公司应采用相同的税务处理。

作者：中汇（武汉）税务师事务所高级合伙人  曹伟成

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