2023年12月29日，上海市税务局发布了《上海市税务局税收事先裁定工作管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”），成为了长三角地区首份公开发布的有关税收事先裁定事项的制度性文件，也是我国近年来税收事先裁定制度发展的又一里程碑事件。

历史发展

自2020年以来，长三角及粤港澳大湾区各地税务机关相继开展推行税收事先裁定工作，并研究制定相关政策。广州市南沙区税务局发布的《复杂涉税事项税收事先裁定暂行办法（试行）》是我国首份公开明确相关流程的文件。此后，不仅部分地方税务机关出台了相关政策（如深圳、南京等），跨区域的税务裁定合作也取得了重大进展。2022年，广东省珠海市、中山市、横琴粤澳深度合作区的三地税务部门共同签署《跨区域国际税收协同服务工作备忘录》，开启跨区域国际税收事项合作的新篇章。同年，上海、浙江和宁波等五地税务部门发布了《关于持续支持和服务长江三角洲区域一体化发展若干措施的通知》，其中提到“探索实现长三角区域大企业税收事先裁定一体化操作”，为长三角地区税收事先裁定工作的开展指明了方向。

《管理办法》主要特点

与目前可公开获取的其他税收事先裁定相关政策相比，本次上海颁布的《管理办法》基本延续了总体框架和内容，同时也对于部分流程和事项进行了进一步明确。受理范围方面，《管理办法》采用了负面清单的模式，并未明确具体的可申请裁定事项，值得一提的是，《管理办法》明确提及了两年内不会发生的事项不予受理。受理机关方面，上海事先裁定事项的申请受理机关为市、区任一级大企业管理部门。 

同时，《管理办法》对于事先裁定工作流程的时间节点进行了明确。如受理机关应在收到申请资料5日内一次性告知申请人所需补充的资料，或告知不予受理的理由；受理机关应于受理或接受转交申请后30日内形成初步处理意见并向领导小组反馈；当申请裁定事项发生实质性变化或作出裁定依据的法律法规发生变化，申请人应于发生实质性变化30日内函告主管税务机关。不过，如遇情况复杂、影响重大等特殊情形，《管理办法》所涉及的工作时限可适当延长。

值得注意的是，根据《管理办法》，申请事先裁定的事项属于预约定价安排的，应按照预约定价安排程序交由国际税收部门管理，以避免与已相对成熟的预约定价安排流程产生混淆。此外，《管理办法》明确事先裁定事项不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为，不具有可复议性或可诉讼性。对于事先裁定意见的适用及后续管理，《管理办法》明确由主管税务机关负责后续跟踪工作，在某些情形下税务机关有权终止或撤销事先裁定的结果。

总体上，《管理办法》吸收了近年各地事先裁定工作的经验，并对于办事流程、所需材料及时限、后续管理等事项进行了明确，提高了整体流程的透明度，使纳税人在申请事先裁定过程中得到更加清晰的指引。从实践中看，事先裁定事项主要涉及跨境涉税事项、关联交易、复杂或新型交易结构等情况，由于《管理办法》并未在受理事项方面作出具体规定，纳税人仍可能需要就自身实际情况与税务机关进行事先沟通。

总结

在2022年中共中央办公厅国务院办公厅印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》中，政府已经提出“探索实施大企业税收事先裁定并建立健全相关制度”。本次上海发布的《管理办法》响应了这一号召，集合过往税收事先裁定的工作经验，并结合本地实际，对税收事先裁定制度的具体实施办法和流程进行了明确，也为各地今后类似工作的开展起到了模范作用。相信随着相关事项在立法层面的进一步推进，我国的税收事先裁定制度将会走向成熟，为企业在税务问题方面提供更多的确定性。

作者：中汇（上海）税务师事务所 税务风险管理与技术部 康恺

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