我们在为客户提供税务服务过程中，经常会遇到客户对统借统还利息增值税免税处理的困惑，到底什么情况和如何操作才能享受统借统还利息免征增值税的政策，如：母子公司之间算集团内成员企业吗？进行了集团工商登记内的企业都算集团成员企业吗？统借统还利息需要开具免税发票吗？统借统还有没有明确的可操作的办法和细则标准等。我们结合现行统借统还增值税免税政策分析建议如下：

一、关于统借统还利息免征增值税的政策规定

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息免增值税。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。统借统还业务，是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

综上文件所述，统借统还业务主要有两种方式：第一种方式为，企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。第二种方式为，企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

二、对统借统还问题的税务分析

集团内收取的成员企业利息能否免征增值税，关键在于是否符合统借统还的税收规定，目前增值税政策《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）对统借统还的规定较为简单，实操性不强，在实际执行中各地税务机关对政策的理解不同和执行口径不一，造成税企争议较多。因此，统借统还业务在操作上稍有不慎就会产生税务风险，目前主要问题在于以下几方面：

1.对企业集团成员的税务认定

符合统借统还的利息免增值税的条件之一必须是企业集团成员企业，因此在税务上认定为企业集团成员是关键，但目前没有税收政策文件明确统借统还中企业集团成员的范围和标准。有些税务机关认为应以工商登记的集团成员为准，即取得了《企业集团登记证》并在登记范围内的企业才是企业集团成员，才能适用统借统还免税规定。有些税务机关认为应实质重于形式，符合条件的全资母子公司也属于集团内企业。

根据原国家工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字(1998)第59号）企业集团登记需要符合三个基本条件“（1）集团母公司注册资本在5000万元人民币以上，（2）母公司和其子公司（至少5家）的注册资本总和在1亿元人民币以上，（3）集团成员单位均具有法人资格。”，国家市场监督管理总局2018年8月颁布的《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）规定“取消企业集团核准登记，企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》。放宽名称使用条件，需要使用企业集团名称和简称的，母公司应当在申请企业名称登记时一并提出，并在章程中记载。企业法人可以在名称中组织形式之前使用‘集团’或者‘（集团）’字样，该企业为企业集团的母公司。各级工商和市场监管部门对企业集团成员企业的注册资本和数量不做审查。取消企业集团核准登记后，集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”

根据上述《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）规定，现行企业集团的登记和认定较为宽松，不再限制数量和注册资本，企业集团可申请冠名，但需要进行社会公示和在章程中载明。因此，我们分析认为，只要以上述（工商企字(1998)第59号）规定登记和（国市监企注〔2018〕139号）规定登记并通过国家企业信用信息公示系统公示的企业，即属于统借统还政策中规定集团内成员企业。

此外，对于未成立集团的企业，如母公司与全资子公司之间、母公司与控股子公司之间是否属于集团内企业呢？目前税收政策没有明确规定。但可以参考国家税务总局相关政策回复，国家税务总局12366纳税服务平台4月发布的《深化增值税改革即问即答（之七）》“六、甲公司是乙公司在境外的全资子公司，甲公司无偿借款给乙公司，请问乙公司需要代扣代缴增值税吗？答：《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。按照上述规定，乙公司不需代扣代缴增值税。”根据此项国家税务总局答复口径，是把全资母子公司之间的关系认定为集团内企业成员关系的。

2.统借统还利率的认定

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）的附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定：统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息。统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

如果集团统借方对外借入多笔资金，混合在一起分拨给下属集团成员使用，集团统借方向成员企业收取的利息是按多笔对外金融机构借款的加权平均利率计算的，但整体上收取的集团内资金利息不高于对外支付的利息，这种情况下按加权平均利率收取利息是否符合免征增值税的规定？或者是必须每笔统借统还资金一对一的对应核算？我们分析，在目前税收政策未明确规定的情况下，企业按加权平均利率享受统借统还利息免征增值税政策存在一定的税务风险，因为加权平均利率肯定高于其中的某一单笔借款利率。

3.统借统还备案和开具发票问题

统借统还业务取得的利息收入免征增值税，属于税收优惠备案事项，由企业自行判断是否符合条件，无主管税务机关认定程序。符合优惠政策的企业需要填制《纳税人减免税备案登记表》并进行备案。

收取利息的集团内单位向支付利息的集团成员开具增值税普通（免税）发票，支付方取得相应发票以规避企业所得税前扣除的风险。

三、对统借统还税收问题的建议

（一）对企业规避风险的建议

在目前统借统还税务操作政策不明确的情况下，为了规避税务风险，建议企业在享受统借统还政策中应注意完备以下操作手续：

1.进行集团成员工商登记并公示。按（国市监企注〔2018〕139号）规定登记并通过国家企业信用信息公示系统进行公示，以此证明属于集团成员企业。

2.单独核算统借统还资金。集团内单位之间就统借统还资金签订统借统还协议，单独核算每笔统借统贷资金，核算每笔资金使用及计息情况，避免加权平均利率税务机关不认可的风险。

3.到税务机关备案并开具增值税免税发票。应及时到主管税务机关完成备案，并向支付利息的集团成员开具免税发票，以解决其企业所得税扣除的风险问题。

4.应准备统借统还的利息分摊办法、分摊企业名单、借款合同、利息支出凭证等相关合法凭证备查。

5.利息的收取标准不得高于贷款金融企业向统借方收取的标准，并且不得收取其他费用。

（二）对明确统借统还操作办法的建议

由于目前借款利息进项税额不能抵扣，为了提高企业的资金使用效率，让纳税人切实享受国家的免税政策，降低纳税人风险，建议税务机关明确相关统借统还的操作办法，如下：

1.明确统借统还中集团成员企业的范围或税务认定办法；

2.明确统借统还能否采用加权平均利率，因为企业借入资金往往混合使用，每笔对应使用和核算可能操作难度较大。

3.明确分拨下属单位资金后，下属单位再将该笔资金分拨给集团内其他单位，第二次分拨是否能享受统借统还免增值税政策。

作者：中汇智谷（四川）税务师事务所授薪合伙人  弓利

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